Saga UniCredit i Commerzbank a Polska

Włosi zagrali Niemcom na nosie skupując systematycznie kontrakty finansowe powiązane z akcjami Commerzbanku. Rozpoczęli w 2024 r. udział w jego akcjonariacie od pozyskania w ten sposób 9 proc. akcji. Teraz  mają kontrolę nad pakietem 42-procentowym i tzw. interes ekonomiczny w pakiecie w wysokości 13 proc. Razem daje to 55 proc.

Pojęcie „interes ekonomiczny” oznacza, że UniCredit nie posiada wprawdzie fizycznie tych 13 proc. akcji i nie jest ich formalnym właścicielem, ale poprzez instrumenty pochodne (tu: total return swaps) ma prawo do ekonomicznych korzyści, które one zapewniają dają w postaci dywidend, efektu wzrostu cen akcji, premii z przejęcia. Z drugiej strony jest wszakże finansowe ryzyko spadku notowań akcji.

W przypadku UniCredit vs. Commerzbank posiadanie instrumentów pochodnych w rodzaju total return swaps pozwala Włochom na obejście ograniczeń regulacyjnych i politycznych, dając UniCredit faktyczną kontrolę właścicielską nawet bez przekroczenia progów własności.

Czytaj także: UniCredit może mieć już 34 procent akcji Commerzbanku

Karty Berlina

Filippo Alloatti z amerykańskiej firmy Federated Hermes zarządzającej aktywami o wartości ok. 900 mld dolarów twierdzi zatem, że w tej sprawie jest już de facto „pozamiatane”, a wie co mówi, ponieważ Federated Hermes jest w posiadaniu obligacji obu banków.

Rząd w Berlinie jest właścicielem 12 proc. akcji Commerzbank i może dzięki temu wchodzić Włochom w szkodę. Jego negatywne stanowisko ws. przejęcia potwierdza, że jest głównym hamulcowym na trudnym szlaku prowadzącym do stworzenia w Unii jednolitego rynku kapitałowego, w tym bankowego.

Jest jeszcze sprawa losów publicznej oferty zakupu wszystkich akcji Commerzbank (tender offer) złożonej w marcu ’26 przez UniCredit. Jednym z punktów spornych jest bardzo mała premia (kilka procent od ceny giełdowej) zaoferowana przez UniCredit.

Prezes Commerzbanku Bettina Orlopp stwierdziła w tych dniach, że rozmowy dotyczące transakcji mogą nadal trwać, ale UniCredit musiałby przynajmniej zaoferować wyższą premię w stosunku do ceny rynkowej akcji jej banku.

Również Finanzagentur, tj. odpowiednik KNF, uznała cenę ofertową UniCredit za zbyt niską i oświadczyła, że chce zachowania niezależności Commerzbanku. UniCredit stwierdził, że jego wcześniejsza próba przejęcia banku już spowodowała wzrost ceny akcji, co zmniejszyło premię, jaką powinien zaoferować.

Niemieckie media bronią Commerzbank przed Unicredit, nie różniąc się w swoim podejściu od naszych, zwłaszcza tych popierających obecną opozycję sejmową i używających na cały głos straszaka niemieckiego.

Nad Renem podkreślane jest przede wszystkich wielkie znaczenie Commerzbanku w finansowaniu tysięcy przedsiębiorstw średniej i małej wielkości (Mittelstand) będących filarem niemieckiej gospodarki. Zgodny chór brzmi: Berlin musi bronić Commerzbanku!

Karty UniCredit

Od strony formalnej Włosi mają jednak silne karty, ponieważ Europejski Bank Centralny i niemiecki urząd antymonopolowy dały zgodę na zwiększenie udziału Unicredit w Commerzbank.

Po finalizacji przejęcia przewidywanej w 2027 r. Unicredit cieszył się będzie z nowego statusu jeszcze potężniejszego banku, ale wejdzie też w obszary ryzyka. Europejskie regulacje bankowe zmuszą go do zapisania całości aktywów Commerzbank w swoich księgach, ale zgodnie z tymi samymi regulacjami nie zapisze na swoje dobro wszystkich kapitałów niemieckiego pożyczkodawcy, a to oznacza osłabienie pozycji kapitałowej UniCredit i w konsekwencji wzmożenie po stronie regulatorów.

Jeśli Niemcy nie zastosują w ostatniej chwili jakiegoś chwytu, działo się będzie także w Polsce, bowiem pod skrzydła UniCredit trafi także mBank kontrolowany od dawna przez Commerzbank.

Instytucja bankowa nazwana mBank jest kolejnym wcieleniem powołanego 40 lat temu Banku Rozwoju Eksportu, który nie miał w PRL precedensu.

Był schyłek Polski Ludowej. Jako osoba z „pewną taką” wiedzą o bankach i finansach zostałem obarczony przez pomysłodawców zapewnianiem przychylniejszej atmosfery wokół pomysłu stworzenia banku na wzór „zachodni, przede wszystkim w celu osłabienia wielkiego oporu części ówczesnego establishmentu partyjno-rządowego.

Z tej racji uczestniczyłem w nieoficjalnych naradach „jaczejki BRE” składającej się z bardzo silnej merytorycznie trójki w osobach późniejszego szefa BRE Krzysztofa Szwarca, prof. Witolda Trzeciakowskiego oraz Stanisława Pacuka, wtedy głównego „dewizowca” w NBP, potem zastępcy prezesa Szwarca w BRE, a w końcu założyciela i do 2003 r. prezesa Kredyt Banku.

Teraz z drugiej strony: od 2000 do 2017 r. grupa Unicredit była inwestorem strategicznym w Pekao S.A. W 2016 r. znalazła się jednak w poważnych kłopotach finansowych, które zażegnała sprzedając za ok. 14 mld zł niemal wszystkie swoje akcje Pekao Skarbowi Państwa i PZU.

Włosi rozstali się z Polską na 8 lat, ale po zakupie w 2025 r. od funduszu private equity Warburg Pincus za łącznie ok. 376 mln € małego belgijskiego startupu bankowego –  Aion i wraz z nim polskiego fintecha Vodeno rozwijającego cyfrowe technologie BaaS (Bank-as-a-Service), wrócili nad Wisłę. Tym razem pod własną marką. Zaraz po tej transakcji dokonali bowiem rebrandingu i Aion Bank zmienił nazwę na Unicredit.

Dzięki przejęciu Aion Bank Unicredit uzyskał praktycznie ogólnounijną licencją bankową, a technologia od Vodeno pozwala mu wdrażać model banku cyfrowego w chmurze. Z rozwiązań Vodeno korzysta Revolut, Allegro Pay, InPost, Shopify, więc silnik cyfrowy jest już dobrze sprawdzony.

Vodeno jest obecnie w ścisłej europejskiej czołówce dostawców BaaS. Został założony w 2018 r. w Warszawie przez Wojciecha Sobieraja, wcześniej m.in. założyciela i prezesa Alior Bank, oraz grupę menedżerów, wśród których był Wojciech Saas kierujący od 2024 r.  grupą banku Luminor, działającą w Estonii, Łotwie i Litwie.

Po przejęciu Commerzbanku i w konsekwencji jego polskich aktywów, mBank mógłby działać „niezależnie” pod własną marką, mógłby też zostać zintegrowany i operować jako np. Unicredit Polska. Tak czy owak, Włosi zyskają lub zyskaliby w Polsce bardzo silną pozycję, wzmacnianą bardzo mocno przez ramię cyfrowe.

Nie wiadomo jednak po pierwsze, czy Niemcy nie pokrzyżują jakimś fortelem lub z użyciem siły politycznej realizującej się właśnie operacji wrogiego przejęcia Commerzbanku. Po drugie, kierownictwo Unicredit może zatrzymać mBank w portfelu, ale może też go sprzedać i skupić się w Polsce na rozwoju banku cyfrowego.

Losy Commerzbank miały się rozstrzygnąć 18 czerwca, ale termin ważności oferty zakupu wszystkich jego akcji przez Unicredit został przedłużony do 3 lipca ’26. Po tej dacie i spodziewanym odrzuceniu tender offer, do akcji wkroczą prawnicy z najlepszych kancelarii od biznesu.

Jan Cipiur, dziennikarz i redaktor z ponad 40-letnim stażem. Zaczynał w PAP, gdzie po 1989 r. stworzył pierwszą redakcję ekonomiczną. Twórca serwisów dla biznesu w agencji BOSS. Obecnie publikuje m.in. w Obserwatorze Finansowym.

Jest członkiem Towarzystwa Ekonomistów Polskich (TEP).