FLBS 2023 nt. zamiany wskaźnika WIBOR na WIRON
Debatę moderował dr Tadeusz Białek, prezes ZBP, a udział wzięli: Zbigniew Minda, prezes zarządu GPW Benchmark; Marian Gola, wiceprezes zarządu Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS i Karol Wolniakowski, wiceprezes zarządu SGB-Banku.
Jak przypomniał dr Tadeusz Białek, prace Grupy Roboczej ds. Reformy Wskaźników Referencyjnych zostały rozpoczęte w lipcu 2022 r. celem przeprowadzenia reformy umożliwiającej w sposób uporządkowany przejście ze wskaźnika WIBOR na nowy wskaźnik WIRON.
Pracami Narodowej Grupy Roboczej (NGR) kieruje Komitet Sterujący, w którego skład wchodzą: GPW Benchmark, Ministerstwo Finansów, UKNF, BGF, PFR oraz przedstawiciel banków i izby gospodarczej. Prace prowadzone są zgodnie z opracowaną mapą drogową. Harmonogram procesu został ustalony na 2,5 roku od początku czerwca 2022 r. do początku stycznia 2025 r.
Jak stwierdził dr Tadeusz Białek, to nie znaczy, że ten harmonogram taki pozostanie, ale taki jest obecnie. Mamy już wszystkie rekomendacje dotyczące nowej produkcji, czyli oferowania produktów na podstawie nowego wskaźnika. Chodzi o produkty bankowe lub faktoringowe i leasingowe. Szczególnie produkty bankowe takie jak: kredyty hipoteczne, konsumpcyjne i cały cash management, czyli wszędzie tam, gdzie w produkcji bankowej stosujemy wskaźnik referencyjny.
Zgodnie z mapą drogową, każdy bank w tym roku powinien zaoferować produkty, a przynajmniej jeden oparty o nowy wskaźnik WIRON, co już jak widać, zaczyna się dziać. Są już dostępne na rynku produkty hipoteczne oparte o nowy wskaźnik oraz dotyczące kredytu obrotowego dla przedsiębiorców.
Dr Tadeusz Białek podkreślił, że jeśli mapa drogowa nie ulegnie zmianie, to od stycznia przyszłego roku cała nowa produkcja musi być już oparta o wskaźnik WIRON. Pracom towarzyszą ważne działania edukacyjne i informacyjne.
Odpowiedzi na każde pytanie klientów dotyczące wskaźników, można znaleźć na portalu bankiwpolsce.pl i są one podane prostym, zrozumiałym dla klientów banków języku.
Natomiast wyzwaniem jest konwersja całego starego portfela, czyli zamiana we wszystkich dotychczasowych umowach wskaźnika WIBOR, na wskaźnik WIRON. Wartość wszystkich instrumentów opartych o WIBOR to 9 bln zł. Dlatego też cała operacja jest bardzo skomplikowana i wymaga bardzo gruntownego przygotowania, zwłaszcza w kontekście produktów bankowych.
Jak dodał prezes ZBP, są już zatwierdzone rekomendacje dotyczące konwersji obligacji czy też instrumentów pochodnych. Cały czas trwają prace dotyczące najważniejszych rekomendacji dotyczących produktów bankowych. Przypomniał także, że rekomendacje NGR to jedna z trzech ścieżek konwersji starego portfela, drugą są klauzule awaryjne (od 2017 r. banki mają obowiązek je zamieszczać).
Część banków komercyjnych na początku tego roku przeprowadzała akcje aneksowania umów po to, żeby wdrażać szerzej klauzule awaryjne starego portfela i tym sposobem (chyba najłatwiejszym) móc dokonać konwersji. Trzeba pamiętać o tym i podała to także KNF w stanowisku z czerwca ‘23 roku, że wiele klauzul jest nieprawidłowych, ich przykłady wprost Komisja cytowała w tym dokumencie.
Trzecim sposobem konwersji portfela, który w teorii wydaje się z najszerszym odniesieniem, jest konwersja z mocy prawa, czyli w tym przypadku przeprowadzona na mocy rozporządzenia. Prace są tu najbardziej skomplikowane i dotyczą wystąpienia tzw. zdarzenia regulacyjnego. Natomiast objęcie jednym rozporządzeniem tak szerokiego zakresu produktów jest bardzo trudne.
Wyzwaniem jest też dostosowanie infrastruktury IT. Wkrótce Ministerstwo Finansów wyemituje pierwsze obligacje skarbowe oparte o nowy wskaźnik WIRON. Niedawno KNF ankietowała banki komercyjne i zrzeszające w trybie nadzorczym, jak są one przygotowane do przeprowadzenia całego procesu wdrożeniowego. Wyniki tej ankiety nie wypadły źle i banki w większości zadeklarowały, że będą gotowe do oferowania nowej produkcji na podstawie nowego wskaźnika. Ma to znaczenie, jeśli chodzi o szybsze wycofywanie z bieżącej produkcji wskaźnika WIBOR, żeby nie pogłębiać problemów z konwersją.
Jak stwierdził dr Tadeusz Białek, bardzo ważnym elementem jest też kwestia obrony wiarygodności WIBOR-u. Jest to fundamentalne. Zalecił zapoznać się szczególnie ze stanowiskiem KNF z lipca 2023 roku w sprawie zagadnień prawnych i ekonomicznych związanych z umowami kredytu hipotecznego w walucie polskiej i do których stosowany jest wskaźnik stopy procentowej WIBOR. Jest to istotny pogląd nadzoru państwowego, który można wykorzystać w ewentualnych sporach z klientami.
Czytaj także: Forum Liderów Banków Spółdzielczych: słodki okres, z łyżką dziegciu
Zbigniew Minda, odpowiadając na pytanie związane z obroną wiarygodności wskaźnika WIBOR stwierdził, iż GPW Benchmark zwraca uwagę, że prawnicy i kancelarie prawne nie podają wszystkich informacji – są one niepełne, przeinaczone, nierzetelne lub nawet nieprawdziwe.
Rozporządzenie o wskaźnikach referencyjnych zostało przygotowane po to – i jest to bezpośrednio podane w motywach związanych z jego opracowaniem – żeby zabezpieczać interesy inwestorów i konsumentów. Mają oni prawo do rzetelnych wskaźników, w rozumieniu rozporządzenia BMR, wykorzystywanych właśnie w umowach z klientami, konsumentami, a dotyczącymi kredytu i instrumentów finansowych, które są przeznaczone do obrotu publicznego i konsument może je nabywać. Także w funduszach inwestycyjnych, czyli też w produktach, które może nabywać konsument.
To oznacza, że mamy tu ściśle zdefiniowany cel, jakim jest między innymi ochrona konsumenta. Także z definicji, jeśli wskaźnik przeszedł drogę licencyjną i udzielono zezwolenia administratorowi, który musiał przedstawić, tak jak GPW Benchmark, metodę istniejącego wskaźnika.
Czyli w przypadku wskaźnika WIBOR – całą dokumentację dotyczącą metody jego ustalania ocenioną przez organ nadzoru w procesie licencyjnym. Jeśli mamy wydane zezwolenie i WIBOR uznany jest przez KE za wskaźnik kluczowy, który przeszedł całą wymaganą przez prawo drogę i otrzymał zezwolenie, to znaczy, że jest objęty decyzją administracyjną i jeśli art. 29 BMR mówi, że podmioty nadzorowane mogą używać takiego wskaźnika w umowach z konsumentami, to praktycznie wydaje się, że droga sądowa w postępowaniu cywilnym podważająca go powinna być zamknięta.
Ponieważ sprawa jest objęta decyzją administracyjną. Sąd cywilny nie może, również zgodnie np. z orzeczeniami Sądu Najwyższego, podważać zasadności decyzji administracyjnych. Bank powinien mieć możliwość stwierdzenia, że stosuje wskaźnik, który jest dopuszczony przez prawo, jest wydana na niego licencja KNF i prawo dopuszcza stosowanie takiego wskaźnika.
Jak podał Zbigniew Minda, obecnie jest już kilkanaście orzeczeń w większości prawomocnych w sprawach z powództwa banków o zapłatę – i w tych wszystkich sprawach sądy przyznają rację bankom. Sąd oddalił też powództwo konsumenta w sprawie oprocentowania opartego o WIBOR.
Jest natomiast kilkanaście zabezpieczeń i jedno jest z nich prawomocne, które polegają na tym, że na czas sporu klient nie płaci WIBOR-u. Prawnicy próbują wytworzyć wśród społeczeństwa i sędziów wrażenie, że coś z tym WIBOR-em jest „nie tak”.
Jeśli chodzi o zarzuty np. że za dużo jest kwotowań, a za mało transakcji w procesie jego wyliczania, to można odpowiedzieć, że to KNF, dopuszczając ten wskaźnik ma kompetencję do oceny, jak głęboki jest rynek oraz jak głęboka aktywność na rynku uzasadnia bądź nie, istnienie danego wskaźnika.
Jak podkreślił dr Tadeusz Białek, ostatnio dynamika składania pozwów znacząco spadła. Nie ma też żadnego prawomocnego rozstrzygnięcia, a nawet nieprawomocnego, które podważałoby wskaźnik WIBOR.
Czytaj także: FLBS 2023 o wspólnych działaniach banków spółdzielczych
Marian Gola odnosząc się do procesu wdrażania nowego wskaźnika WIRON podkreślił, że banki znajdujące się w Systemie Ochrony Zrzeszenia BPS mają różną sytuację pod względem prawnym, bo były nastawione na wskaźnik alternatywny, a z kolei inne stosowały w sposób nieprawidłowy klauzule awaryjne. Przy czym większość stosowała w sposób prawidłowy klauzule awaryjne, bo korzystała z wiedzy i materiałów opracowanych przez banki zrzeszające.
Dlatego drogi wdrożenia i problemy, jakie będą identyfikowane przy okazji wdrożenia, będą różne. Poza obszarem kredytowym Marian Gola dostrzega też inne, które wydają się peryferyjne, bo dotyczą wąskiej grupy banków spółdzielczych, np. rozliczeń pomiędzy bankiem a bankiem zrzeszającym.
Wspomniał tu też o rozliczeniach związanych z depozytem obowiązkowym. Jego zdaniem w przypadku tranzycji największym wyzwaniem będą sprawy technologiczne. To choćby liczba miejsc po przecinku stosowana w danym wskaźniku. W przypadku WIRON-u mamy cztery takie miejsca. Zwrócił także uwagę na kwestię rentowności i na poziom ryzyka stopy procentowej.
Dr Tadeusz Białek przypomniał, że ważną informacją jest brak zamiennika dla wskaźnika WIBOR 12M, z uwagi na niską skalę tego problemu.
Karol Wolniakowski stwierdził, że SGB wspiera banki spółdzielcze w przygotowaniach do reformy. Banki zrzeszające są aktywnym uczestnikiem prac NGR oraz dzielą się wiedzą między innymi poprzez seminaria i materiały przygotowywane dla banków spółdzielczych. Jak stwierdził, akurat wśród banków Zrzeszenia, wiele z nich sygnalizuje, że ma dużo kredytów konsumenckich opartych o WIBOR 12M.
Banki wdrożyły trwały nośnik i mają możliwość informowania klientów, niekoniecznie tylko za pomocą dokumentów papierowych. Jednak, jak się okazuje, jest problem z pozyskaniem zgód marketingowych czyli zgody na wysyłanie klientom drogą elektroniczną takich dokumentów.
Jego zdaniem ważne jest, żeby wskaźnik WIBOR 12M był publikowany przynajmniej do końca, czyli do czasu w którym pozostałe wskaźniki WIBOR też będą publikowane.
Karol Wolniakowski zwrócił uwagę na trzy drogi zamiany wskaźnika oraz na kontekst, pojawienia się w przestrzeni publicznej reformy wskaźników referencyjnych. Było to w czasie kiedy stopy zaczęły gwałtownie rosnąć. W świadomości społecznej reforma miała się kojarzyć z ulżeniem kredytobiorcom w spłacie odsetek.
Wiemy, jak jest skonstruowany WIBOR, a jak WIRON i skutki tego widzimy obecnie przy obniżce stóp procentowych NBP.
WIRON zaczął już spadać, a WIBOR jeszcze nie. Wiemy również, że spread korygujący, który ma się pojawić, będzie wyliczony z dłuższego okresu niż ostatni i może się tak zdarzyć, że WIBOR zostanie zastąpiony, wskaźnikiem złożonym z WIRON-u plus spread i może być wyższy. Tego nie da się przewidzieć, co może spowodować kolejne ryzyko reputacyjne i prawne dla sektora. Dlatego jego zdaniem lepiej poczekać na rozporządzenie.
Jak stwierdził Zbigniew Minda, WIRON jest wskaźnikiem specyficznym, bo wszystkie wskaźniki typu over night, są w Polsce bardzo zmienne i ich wahania dochodzą nawet do 1 pp. z dnia na dzień.
Przypominał, że w maju 2022 roku GPW Benchmark proponował trzy możliwe wskaźniki, dwa oparte na depozytach niezabezpieczonych i jeden oparty na transakcjach repo i buy-sell back. Na świecie też tak się takie wskaźniki konstruuje. Jak przypomniał, w ofercie nadal jest wskaźnik WRR, który będzie rozwijany i jest wskaźnikiem alternatywnym do WIRON-u.
Proponowano wtedy też wskaźnik WIRF, czyli taki jak WIRON, ale bez udziału transakcji pochodzących od dużych przedsiębiorstw. Dane z dużych przedsiębiorstw to spora innowacja, jeśli chodzi o WIRON, bo tylko Szwecja zdecydowała się na włączenie tego segmentu do wskaźnika. Jest to przełamanie sposobu myślenia o wskaźnikach finansowych, w których bierze się pod uwagę tylko transakcje pomiędzy instytucjami finansowymi, natomiast zwykle z wyłączeniem przedsiębiorstw niefinansowych, jako kierujących się inną logiką itd. Dlatego rynek musi nauczyć się wyceniać WIRON (jak się on ma do stopy referencyjnej).
Podsumowując debatę, dr Tadeusz Białek podkreślił, że założeniem reformy nie miało być spowodowanie, że kredyty będą tańsze. Polecił wnikliwą obserwację, najbliższych decyzji Komitetu Sterującego, bo być może nastąpią tu pewne zmiany w realizacji mapy drogowej, szczególnie w zakresie konwersji portfela dotychczas zawartych umów.
Trzeba też przygotować się do nowej produkcji opartej o wskaźnik WIRON, bo jest to proces nieunikniony. Im szybciej się go przeprowadzi, tym lepiej, bo zmniejsza się skalę problemów związanych z konwersją starego portfela.
