Co może zagwarantować bankom i klientom jednolity lub modelowy wzorzec umowy kredytowej?

Kwestia ta była przedmiotem pierwszego panelu eksperckiego w ramach Kongresu Finansowania Nieruchomości 2025.

W dyskusji, moderowanej przez prezesa Związku Banków Polskich dr. Tadeusza Białka, uczestniczyli: Daniel Mańkowski, wiceprezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; Piotr Mazur, wiceprezes zarządu PKO Banku Polskiego i prof. Michał Romanowski, współtwórca projektu modelowej umowy kredytu hipotecznego, sygnowanego przez Europejski Kongres Finansowy.

Nie „czy”, tylko „kiedy”

W taki sposób odpowiedział prof. Michał Romanowski na pytanie czy polski rynek potrzebuje jednolitej umowy kredytu hipotecznego.

Jego zdaniem należałoby się zastanowić, jak szybko możliwe jest wdrożenie tego rozwiązania. Prelegent przypomniał, że w przypadku usług sprzedawanych masowo nie negocjuje się indywidualnie postanowień umownych z konsumentem, gdyż byłoby to nieopłacalne.

Dlatego tak istotne są zestandaryzowane wzorce umowne, również na rynku finansowym. To wręcz norma, dobrze znana z rozwiązań zagranicznych, jak wzorce Fannie Mae i Freddie Mac w USA, to norma nieobca również gospodarce II Rzeczypospolitej.

Kolejnym czynnikiem, przemawiającym za jednolitym wzorcem umowy kredytu hipotecznego, są obecne, nieetyczne praktyki sektora odszkodowawczego, które wprowadziły stan wojny prawnej w miejsce dialogu stron czy logiki „win-win”.

Czytaj także: Wiceprezeska ZBP o pracach nad jednolitym wzorcem umów kredytowych ze stałą stopą procentową

Konflikt wokół kredytów frankowych zaczął rozprzestrzeniać się na kolejne produkty finansowe: kredyty bazujące na WIBOR, sankcję kredytu darmowego czy tzw. transakcje nieautoryzowane.

Jeżeli nic się nie zmieni, fala pozwów będzie się rozlewała dalej. Tymczasem musimy pamiętać, że po agresji Rosji na Ukrainę rynek finansowy stał się pełnoprawnym elementem infrastruktury krytycznej państwa, zatem jego destabilizacja przekłada się wprost na bezpieczeństwo kraju.

Dopełnieniem jest czynnik reputacyjny: wiarygodność Polski jako partnera międzynarodowego i emitenta listów zastawnych.

Jednolita umowa jako stabilizator rynku

Prof. Michał Romanowski podkreślił, że projekt modelowej umowy kredytu hipotecznego powstał z inicjatywy Europejskiego Kongresu Finansowego. Został on zaprezentowany na początku czerwca ‘25 i wymieniony wśród rekomendacji EKF dla rynku finansowego.

Dokument trafił do konsultacji najważniejszych podmiotów odpowiedzialnych za kształt rynku, w tym UOKiK, Rzecznika Finansowego, KNF, BGK, ZBP i liderów sektora bankowego.

Ważny jest sam tryb tworzenia wzorca: nie jest on efektem negocjacji między jednym bankiem a klientem, lecz rozwiązaniem wypracowywanym w szerokim gronie, łącznie z organami mającymi za obowiązek statutowy troskę o konsumenta.

To ma znaczenie także w kontekście późniejszej, ewentualnej kontroli TSUE, tym bardziej, że umowa jest napisana językiem zrozumiałym, a jednocześnie uwzględnia interes banku.

Ryzyko prawne poważniejsze niż kredytowe

Piotr Mazur, wiceprezes PKO Banku Polskiego, zgodził się z opinią odnośnie narastającego ryzyka prawnego. Stwierdził, że w środku nocy potrafiłby podać liczbę ugód z frankowiczami i pozwów dotyczących sporów walutowych czy wskaźników referencyjnych.

Natomiast do odczytania bieżącego kosztu ryzyka na kredycie gotówkowym musiałby już zajrzeć do notatek. To symboliczny obraz: ryzyko prawne wyprzedziło ryzyko kredytowe w hierarchii zagrożeń, a kwestie kredytowe, płynnościowe czy stopy procentowej zeszły na dalszy plan.

Wiceprezes PKO Banku Polskiego przypomniał symulację sprzed trzech lat, wskazującą co by się stało, gdyby wzrost stóp procentowych nie pokrył rosnących kosztów ryzyka prawnego. W takim alternatywnym scenariuszu niektóre banki musiałyby wejść w programy naprawcze, co mogłoby uruchomić lawinę negatywnych konsekwencji dla całego sektora.

W tym kontekście jednolita umowa ma pełnić rolę bezpiecznika, tworząc standard akceptowany przez wszystkie kluczowe instytucje. Dla klienta jest to dokument zrozumiały, napisany prostym językiem, a nie hermetycznym żargonem prawniczym, a z punktu widzenia rynku kapitałowego standaryzacja treści umowy warunkuje rozwój rynku listów zastawnych.

Inwestor, kupując papiery bazujące na kredytach udzielonych przez różne banki, zyska pewność, że stoją za nimi podobne konstrukcje prawne.

Cyfrowa hipoteka i proces masowy

Jednolity wzorzec umowy o kredyt hipoteczny jest ważny również z uwagi na digitalizację procesu finansowania hipotecznego. PKO Bank Polski wdraża cyfrowe kredyty hipoteczne, licząc na popularność tego kanału.

Standaryzacja treści umowy wpisuje się w ten kierunek: ułatwia automatyzację, masową obsługę procesu i budowę cyfrowych ścieżek dla klienta. Im bardziej powtarzalna struktura umowy, tym łatwiej budować procesy oparte na predefiniowanych parametrach, w efekcie proces staje się tańszy, szybszy i bardziej przewidywalny.

To z kolei, w połączeniu z redukcją ryzyka prawnego, otwiera przestrzeń do redukcji marż, na czym finalnie zyska konsument.

Daniel Mańkowski, wiceprezes UOKiK, przypomniał, że urząd od dłuższego czasu prowadzi prace nad projektem jednolitej umowy hipotecznej. Celem jest minimalizacja ryzyk dla wszystkich uczestników obrotu gospodarczego.

Wiceprezes UOKiK zauważył, że najbezpieczniejszym rozwiązaniem byłoby uregulowanie wzorca wprost w prawie. Bazowanie wyłącznie na wzorcu „soft-law”, który banki mogłyby dobrowolnie stosować i modyfikować, niesie ryzyko, że po kilku latach pojawiłoby się kilkanaście wariantów rzekomo jednolitej umowy.

Można się też spodziewać, że niedługo po wprowadzeniu takiego wzorca kancelarie odszkodowawcze spróbują go podważać. Dlatego gra o umocowanie wzorca w ustawie jest warta ryzyka legislacyjnego, dając większą szansę na trwałe uporządkowanie sytuacji i „uspokojenie” rynku, sugerował wiceprezes Daniel Mańkowski.

Obowiązek czy dobrowolność?

Jednym z kluczowych wątków dyskusji był tryb wprowadzenia jednolitego wzorca umowy kredytowej.

Prof. Michał Romanowski opowiedział się przeciwko rozwiązaniu obligatoryjnemu. Wskazał, że przyjęcie przez państwo pełnej odpowiedzialności za treść umowy generowałoby potencjalne ryzyko odszkodowawcze.

Dodatkowo, każda istotna zmiana warunków rynkowych wymagałaby ponownej ścieżki ustawowej. Jako bardziej realistyczną drogę wskazał on wariant umowy dobrowolnej, na przykład w formie rozporządzenia ministra finansów, przygotowanego w ścisłej współpracy z KNF, BGK, KSF i ZBP.

Takie rozwiązanie nawiązywałoby do znanej już w polskim prawie konstrukcji przepisów dyspozytywnych: bank mógłby skorzystać z gotowego wzorca, w zamian otrzymując domniemanie uczciwości postanowień oraz większą przewidywalność w relacjach z TSUE.

Daniel Mańkowski posłużył się metaforą ryzyka: wychodząc z domu w mglisty dzień, każdy musi odpowiedzieć sobie, które zagrożenie chce zminimalizować – ryzyko spadającej dachówki czy potrącenia przez samochód.

Normatywna umowa jest próbą maksymalnego ograniczenia największych, systemowych ryzyk, nawet jeśli oznacza to wzięcie na siebie pewnych kosztów i niepewności procesu legislacyjnego.

W dalszej części panelu uczestnicy dyskutowali m.in. o korzyściach dla kredytobiorcy hipotecznego.

Jednolity wzorzec umowy kredytowej – jesteśmy bliżej niż dalej

W podsumowaniu panelu dr Tadeusz Białek podkreślił, że spór nie dotyczy samego celu – ten jest oczywisty – lecz ścieżki dojścia do niego.

Dyskusja musi objąć także m.in. określenie uczciwych zasad rekompensaty za wcześniejszą spłatę kredytu.

To zagadnienie, obok wyłączenia ryzyka abuzywności, może stać się jednym z największych benefitów wprowadzenia modelowej umowy, zarówno dla klientów, jak i dla banków, podkreślał prezes ZBP.

Czytaj także: Jednolity wzorzec umowy kredytu hipotecznego w przyszłym roku?