SPAC konkurentem giełdy, czyli inwestycyjne randki w ciemno

SPAC to jednak produkt przede wszystkim jankeski. Skrót rozwija się jako „Special Purpose Acquisition Company„, czyli po polsku spółka specjalnego przeznaczenia służąca do przejmowania (innych spółek).

W 2020 roku inwestorzy z USA włożyli w SPAC 82 mld dolarów

Sucha nazwa nie mówi wszystkiego. Jednym chodzi o inwestycje w jakieś rokujące przedsięwzięcia, a tym drugim, tj. nowym, perspektywicznym firmom, czyli głównie tzw. start-upom, o szybkie wejście na giełdę z pominięciem uciążliwego etapu Pierwszej Oferty Publicznej (IPO).

W 2020 r. ze SPAC pochodziła niemal połowa kapitałów zebranych przez firmy debiutujące na giełdach amerykańskich. W tym samym roku inwestorzy z USA włożyli w SPAC 82 mld dolarów.

Firma SPAC Research obliczyła, że na okazje do fuzji z firmami pełnymi szans na świetną przyszłość czeka teraz (styczeń 2021) w Stanach 287 spółek SPAC.

Dużo wolnych pieniędzy na rynku

Pomysł nie jest nowy. Ma za sobą kilka dekad historii, ale pod inną nazwą. W latach ’80 i ’90 ubiegłego wieku nazywano je ślepymi funduszami lub pulami (blind fund/pool).

Wybuchła jednak afera tzw. groszowych akcji (penny stock fraud) w manipulowanym przez przekrętaczy obrocie pozagiełdowym i poszły na długo w odstawkę. Dlaczego wróciły w zmodyfikowanej formie i pod zmienioną nazwą?

Główne rynki Zachodu topią się dziś w powodzi pieniędzy. Jeśli wspomnieć w tym kontekście Wielki Kryzys, który wybuchł w 1929 r., to świat gospodarki i finansów stanął na głowie, bo wówczas nawet grosze były jak zapałki – też trzeba było dzielić je na cztery.

Dziś, z jednej strony banki centralne i rządy produkują pieniądze „out of thin air”, tj. „z niczego” i na strzepnięcie palcem.

Z drugiej, wiele sektorów gospodarki nie ma pojęcia jaka może być ich przyszłość w czasach wielkich zmian społeczno-politycznych, technologicznych, klimatyczno-ekologicznych, globalizacyjnych, a także innych, więc mnóstwo zarządów korporacji wstrzymuje inwestycje i duża kasa im niepotrzebna.

Stąd tak wielkie nadwyżki wolnych środków, co najlepiej obrazują rosnące w kryzysie covidowym ceny akcji.

Spółki in blanco

Poszerzającą się w ten sposób wolną przestrzeń wypełniają ryzykanckie start-upy, które można mieć dla siebie w ramach fuzji i przejęć (M&A). Transakcje z tego podwórka oferują wejście na gotowe – zamiast budować dom, kupować meble i ścielić na koniec łóżka, od razu można skoczyć pod pierzynę. Ktoś się namęczył, poniósł ryzyko, zbudował prosperującą i rokującą firmę, a my sięgamy tylko ręką do portfela i już jest nasza.

SPAC są jak schody przeciwpożarowe w amerykańskich kamienicach, których użyć można, gdy wchodzenie/wychodzenie przez drzwi się komuś znudzi.

Inwestorzy z kręgów venture capital oraz ich podopieczni, czyli twórcy nowych firm, chcieliby spieniężyć swój sukces, a to zrobić najłatwiej wchodząc z nimi na giełdę. Proces przygotowawczy jest jednak żmudny: trzeba sporządzić prospekt, zatrudnić doradców, przechodzić po kolei różne etapy.

Firma Hims&Hers Health potrzebowała tylko ok. 4 miesięcy na wejście na giełdę w wyniku mariażu ze SPAC Oaktree Acquistion Corp., a gdyby wybrała klasyczne IPO trwałoby to rok lub nawet półtora.

Wg Refinitiv, w 2020 r. wpływy podmiotów zatrudnianych przy IPO wyniosły w skali światowej 218 mld dolarów. Koszty samodzielnego wejścia na giełdę też są zatem niewąskie.

I tu właśnie pojawiają się SPACs, czyli utworzone wcześniej i notowane już spółki akcyjne, które pod względem rodzaju działalności są jak czeki in blanco do wypełnienia później przez ich posiadaczy. Nie wiadomo czym się będą zajmować po docelowej fuzji, bo nie wiedzą na jaką firmę w końcu postawią. Stąd ich ogólna nazwa po angielsku – blank-check companies/funds.

W 2020 r. utworzono ok. 250 nowych spółek SPAC – 4 razy więcej niż w roku poprzednim.

Gdy zatem jakieś obiecujące przedsiębiorstwo zechce szybko stać się spółką publiczną, ma teraz do wyboru mnóstwo kandydatów do „ożenku”, lecz takich nie z miłości, a dla kasy.

Transakcje te nazywane są fuzjami odwrotnymi (reverse mergers). Ponieważ spółka dotychczas prywatna staje się publiczna, używa się również terminu De-SPAC, przy czym przedrostek „de” spełnia tu taką samą rolę jak np. w parze słów: regulacja i deregulacja.

Zalety SPAC

Wśród najważniejszych atutów spółek in blanco jest mniej niepewności, bowiem wycen i kalkulacji dodatkowych zastrzyków kapitału dokonuje się w trakcie negocjacji twarzą w twarz, a nie wyłącznie za pośrednictwem banków inwestycyjnych i doradców, jak w przypadku IPO.

Niepisana reguła brzmi zatem, że SPAC jest cztery do ośmiu razy mniejsza od spółki, z którą chce się związać

Transakcje zawierane są szybko, co liczy się w czasie wielkiej zmienności na rynkach i szalonych skoków cen części akcji. Akcjonariusze SPAC mają też prawo wycofania swoich pieniędzy, gdy nie odpowiada im dokonywana fuzja. Mają też prawo odejścia z pieniędzmi, jeśli ich SPAC nie zdołał wypełnić swego zadania przez dwa lata.

Sponsor lub zespół menedżerski SPAC zachowuje dla siebie najczęściej 20 proc. udziału w jej kapitale płacąc za to bardzo mało. Pozyskiwani inwestorzy wykupują swoje „działki” zwane w tym przypadku „promote”.

Inwestorzy mogą też korzystać z prawa do nabywania dodatkowych akcji (warrants), co służyć ma jako bodziec do starań o jak najlepsze wyniki podmiotu powstałego w wyniku odwrotnej fuzji.

Transakcje z udziałem SPAC przypominają mariaż mrówki ze słoniem. Jest to wynik zamierzony. Zbyt mała różnica potencjałów między podmiotami transakcji zniechęcałaby udziałowców spółki-celu, ponieważ akcjonariusze SPAC mogliby zdominować założycieli i dotychczasowych właścicieli start-upu na zasadzie o brzmieniu niepoprawnym politycznie, ale poprawnym merytorycznie, że „murzyn zrobił swoje, murzyn może odejść”. Niepisana reguła brzmi zatem, że SPAC jest cztery do ośmiu razy mniejsza od spółki z którą chce się związać.

Wedle wstępnych szacunków, w 2020 r. ogłoszono niemal 45 tys. nowych transakcji M&A o łącznej wartości 3,4 bilionów (3 400 mld) dolarów. Prawdziwy ich wysyp nastąpił w drugiej połówce roku.

Jeden ze współszefów od tego biznesu w banku inwestycyjnym Goldman Sachs ocenił, że aktywność na tym rynku ma wymiar historyczny, a jego odpowiednik w JP Morgan Chase stwierdził, że „2020 r. był dla M&A cudowny”. Do przyczyniły się w wielkiej mierze SPAC.

Dziś mówi się, że niemal każdy kto jest kimś naprawdę musi mieć SPAC w swojej stajni. Jest też prawie pewne, że będą się te stwory cielić na potęgę również w Roku Pańskim 2021.

Dealogic prognozuje, że udział SPAC w środkach, które zostaną zebrane w 2021 r. w drodze IPO wzrośnie już do ponad 70 proc. Na dobro tej śmiałej prognozy przemawia, że bardzo wyraźnie spadł czas poszukiwania przez SPAC partnerów do fuzji. W 2018 r. trwało to przeciętnie 18 miesięcy, a w 2020 r. już tylko 5 miesięcy.

Pojawiają się też jednak głosy rozsądku wskazujące, że część inwestorów składających się na SPACs poniosła na tych inwestycjach straty.

Niektórzy przestrzegają, że zbyt szalony rozwój tego narzędzia może mieć koniec podobny do wybuchu bańki internetowej (dot-com buble) na przełomie stuleci.