C-744/24 to dopiero początek

C-744/24 nie jest wyrokiem o automatycznym stosowaniu SKD. To przede wszystkim wyrok o transparentności mechanizmu kredytowania kosztów i o tym, czy określone postanowienia umowne mogą prowadzić do nieuczciwej nierównowagi między kredytodawcą a konsumentem. Trybunał nie powiedział, że każda umowa, w której prowizja lub inny koszt został skredytowany, z mocy prawa staje się kredytem darmowym. Zwrócił uwagę na sposób skonstruowania produktu, jasność informacji przekazanych konsumentowi i dopuszczalność naliczania odsetek od kwot, które nie były kapitałem oddanym konsumentowi do swobodnej dyspozycji.

Jeśli C-744/24 zostanie sprowadzony do hasła SKD dla kredytów gotówkowych, debata sądowa zostanie wypaczona już na starcie. Dogmatycznie mamy raczej przesunięcie środka ciężkości z automatyzmu sankcyjnego na ocenę konkretnego mechanizmu umownego. Nie chodzi tylko o to, czy w dokumentacji pojawiło się uchybienie, ale czy konsument rozumiał, że zapłaci odsetki nie tylko od wypłaconego kapitału, lecz także od prowizji, składki ubezpieczeniowej lub innych kosztów doliczonych do kwoty kredytu.

Wyrok w sprawie C-744/24 nie powinien być czytany jako wyrok o SKD. Może mieć wpływ na sprawy o SKD, ale sam nie tworzy automatycznego mechanizmu. Może być argumentem tam, gdzie konsument twierdzi, że został wadliwie poinformowany o koszcie kredytu albo że określony mechanizm był nieuczciwy. Nie zwalnia jednak sądu z analizy konkretnej umowy, okoliczności jej zawarcia, formularza informacyjnego, wysokości kosztów i realnego wpływu postanowienia na sytuację konsumenta.

W praktyce C-744/24 jest więc nie finałem sporu o sankcję kredytu darmowego, lecz jego otwarciem na nowym poziomie. Po tym wyroku nie można już traktować odsetek od kredytowanych kosztów jako neutralnej technicznie kalkulacji. Nie można jednak twierdzić, że każda taka konstrukcja automatycznie uruchamia najdalej idącą sankcję. Prawdziwa batalia dopiero się zaczyna – i będzie wyznaczana nie przez jeden wyrok, ale przez serię pytań prejudycjalnych kierowanych do Luksemburga.

To właśnie one są dziś najważniejszą mapą przyszłych sporów. C-744/24 pokazał problem. C-831/24, C-473/25, C-684/25 i C-828/25 mają odpowiedzieć, jakie skutki problem ten powinien wywoływać w praktyce. Czy SKD ma działać automatycznie? Czy sąd ma badać naruszenia z urzędu? Czy drobne uchybienie informacyjne może pozbawić kredytodawcę całego wynagrodzenia? Czy oprocentowanie prowizji i kosztów ubezpieczenia to tylko błąd informacyjny, czy także niedozwolony mechanizm kontraktowy?

Sprawa C-831/24, czyli Machski, może być jednym z najważniejszych punktów zwrotnych. W tle znajduje się pytanie o granice działania sądu w sprawach o SKD oraz o proporcjonalność sankcji. Czy sąd krajowy powinien z urzędu poszukiwać wszystkich możliwych naruszeń w umowie? Czy powinien ograniczyć się do tego, co konsument wskazał w oświadczeniu i pozwie? Czy brak pełnego opisu procedury wcześniejszej spłaty ma automatycznie prowadzić do SKD? Odpowiedź zadecyduje, czy spory będą klasycznymi procesami kontraktowymi, czy raczej pełnym audytem umowy dokonywanym przez sąd.

Drugim elementem układanki jest C-473/25, Adamon. Ta sprawa dotyka języka kontraktu. W sporach o kredyt konsumencki coraz częściej nie chodzi o całkowity brak informacji, lecz o to, że informacja jest podana niejasno, rozproszenie albo przy użyciu pojęć bliskoznacznych. Adamon może przesądzić, czy używanie terminów takich jak kwota kredytu, kwota udzielonego kredytu i całkowita kwota kredytu w różnych znaczeniach będzie traktowane jako dopuszczalny skrót redakcyjny, czy jako naruszenie obowiązków informacyjnych.

Trzeci kierunek wyznacza C-684/25, Bryścki. To sprawa o proporcjonalność sankcji. W centrum znajduje się problem, czy każde uchybienie banku, nawet marginalne, musi prowadzić do SKD. Sankcja kredytu darmowego jest instrumentem niezwykle dotkliwym: pozbawia kredytodawcę wynagrodzenia, choć konsument korzystał z kapitału. Jeśli będzie stosowana automatycznie za każdy błąd, stanie się instrumentem represyjnym oderwanym od wagi naruszenia. Jeśli zostanie nadmiernie osłabiona, utraci funkcję prewencyjną. Bryścki może więc odpowiedzieć, czy SKD jest sankcją zero-jedynkową, czy wymaga oceny adekwatności.

Czwartym istotnym elementem jest C-828/25, Szuzyk. Sprawa wpisuje się w najbardziej newralgiczne obszary: kredytowaną prowizję, odsetki od kosztów i granice czasowe korzystania z sankcji. Jeżeli podstawą oprocentowania była suma obejmująca nie tylko środki oddane konsumentowi, ale również koszty pobierane przez kredytodawcę lub finansowane przy zawarciu umowy, powraca pytanie, czy konsument otrzymał uczciwą informację o cenie kredytu. To tutaj C-744/24 łączy się z dalszymi pytaniami: sam wskazuje problem, lecz dopiero kolejne sprawy pokażą, czy skutkiem będzie SKD, eliminacja klauzuli, przeliczenie świadczeń czy inny model rozliczenia.

Nie będzie jednej prostej odpowiedzi na pytanie o przyszłość sporów konsumenckich dotyczących kredytu konsumenckiego. Będzie natomiast wielopoziomowa dyskusja o modelu odpowiedzialności kredytodawcy: o tym, czy naruszenie ma charakter informacyjny, abuzywny czy mieszany; czy dotyczy istotnego elementu ekonomicznego umowy; czy sankcja powinna działać automatycznie, czy z uwzględnieniem zasady proporcjonalności; i czy sąd może wyjść poza zarzuty sformułowane przez konsumenta.

W praktyce powstaną równoległe fronty. Pierwszy będzie dotyczył odsetek od kredytowanych kosztów. Drugi – semantyki umów i rozumienia różnicy między kwotą udostępnioną, kwotą kredytu i całkowitym kosztem kredytu. Trzeci – procedur, wcześniejszej spłaty, formularzy informacyjnych, RRSO i obowiązków sądu. Czwarty – proporcjonalności i pytania, czy SKD może być stosowana za uchybienia o minimalnym ciężarze gatunkowym.

Nie każdy kredyt konsumencki jest produktem wadliwym. Nie każda prowizja jest abuzywna. Nie każda niejasność powinna prowadzić do SKD. Ale też nie każdy mechanizm kosztowy da się obronić samym stwierdzeniem, że konsument podpisał umowę. Część spraw będzie dla banków wyzwaniem, zwłaszcza tam, gdzie konstrukcja kosztów była informacyjnie nieprzejrzysta. Część powinna być skutecznie broniona, szczególnie gdy zarzuty są formalne, marginalne albo oderwane od rzeczywistej decyzji konsumenta.

Dla sektora bankowego oznacza to konieczność zmiany tonu. Nie wystarczy powtarzać, że C-744/24 nie jest wyrokiem o SKD. To prawda, ale wymaga uzupełnienia. Trzeba pokazać, że spór po tym wyroku będzie rozstrzygany przez kolejne pytania prejudycjalne i że dopiero one odpowiedzą na pytania o zakres sankcji, proporcjonalność, rolę sądu, język umowy oraz skutki ekonomiczne oprocentowania kosztów. Obrona sektora musi być dogmatycznie precyzyjna i komunikacyjnie zrozumiała.

Najbliższe rozstrzygnięcia TSUE nie tyle potwierdzą albo obalą C-744/24, ile nadadzą mu praktyczny sens. Wyrok wskazał problem odsetek od kosztów i konieczność przejrzystego przedstawiania ekonomii kredytu. Machski, Adamon, Bryścki i Szuzyk pokażą, czy problem ten ma prowadzić do automatycznej SKD, testu proporcjonalności, eliminacji konkretnych klauzul, szerszej kontroli sądowej czy bardziej złożonego modelu rozliczeń.

C-744/24 jest więc ważny, ale nie wolno zatrzymać się na nim. Prawdziwa odpowiedź na pytanie, dokąd zmierzają spory o SKD, znajduje się dopiero w całym pakiecie spraw prejudycjalnych. To one tworzą nową mapę ryzyka i pokażą, czy sankcja kredytu darmowego będzie w Polsce instrumentem precyzyjnej ochrony konsumenta, czy kolejną masową bronią procesową, której skutki wyprzedzą refleksję nad jej proporcjonalnością.

Autorem tekstu jest adw. Katarzyna Konieczna, Partner RK Legal, Dyrektor Departamentu Sporów Sądowych. 

Specjalizuje się w kompleksowym wsparciu sektora bankowego w sporach sądowych z konsumentami oraz w zagadnieniach regulacyjnych związanych
z działalnością instytucji finansowych. Od kilkunastu lat zajmuje się prawem bankowym, konsumenckim i cywilnym, koncentrując się na sporach masowych
i precedensowych, w których reprezentuje banki przed sądami powszechnymi oraz w postępowaniach o istotnym znaczeniu dla rynku finansowego.