Bank i Klient: Prawo powinno być tworzone systemowo

Planowane zmiany w prawie bankowym określane są jako dostosowanie polskich przepisów do wymogów dyrektywy CRD IV. Niestety, poza zmianami koniecznymi, proponuje się również rozwiązania bądź niewymagane przez wspomnianą dyrektywę, a nakładające dodatkowe restrykcje na polskie banki, bądź takie, które wręcz stoją w sprzeczności z rozwiązaniami unijnymi. Na-suwa się pytanie, jakie jest stanowisko sektora bankowego wobec tego typu propozycji?

– To nie pierwszy przypadek, kiedy przy okazji wprowadzania zmian wynikających z implementacji prawa europejskiego do polskiego porządku prawnego formułowane są propozycje znacznie wykraczające poza zakres owych dyrektyw. Ich związek z ewentualnymi regulacjami europejskimijest żaden albo co najmniej wątpliwy. Tak też stało się i w tym konkretnym przypadku – nowelizacji ustawy Prawo bankowe, w której jako główny cel wskazuje się implementację do polskiego prawa dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady CRD IV oraz dostosowanie prawa krajowego do rozwiązań przewidzianych w rozporządzeniu CRR. Nowe obowiązki i wymagania nakładane są na same banki i ich organy.

Przykładem może być wymóg udowodnionej znajomości języka polskiego – do tej pory dotyczył wyłącznie zarządów banków. Kiedy kilka lat temu wprowadzano to rozwiązanie, budziło ono naturalny opór, jednak sektor sobie z tym poradził. Osoby powoływane do zarządów – z reguły są to menedżerowie pochodzący z krajów, w których mieści się instytucja macierzysta danego banku – zaznajomili się z językiem polskim; dziś mamy kilku prezesów dużych banków, którzy są obcokrajowcami, a radzą sobie całkiem dobrze z językiem polskim. Ta kwestia nie budzi problemów. Obecnie dąży się do rozszerzenia tego wymogu również na członków rad nadzorczych. Budzi to poważne wątpliwości; jest wiele banków w Polsce, szczególnie tych średnich – mam tu na myśli chociażby tzw. banki samochodowe – gdzie albo całość składu rady nadzorczej, albo zdecydowaną większość stanowią obcokrajowcy. Osoby te posługują się językiem angielskim, ale z reguły nie znają języka polskiego. Wymóg taki może powodować poważne utrudnienia i niezrozumienie pośród akcjonariuszy, którzy są właścicielami takich banków. Trzeba zwrócić uwagę na to, że rada nadzorcza ma relacje z zarządem banku, brak tu jakiegokolwiek przełożenia na kontakty z klientami banku. Główną funkcją rady nadzorczej w każdej spółce akcyjnej jest sprawowanie nadzoru nad tym, aby spółka prowadziła działalność w sposób efektywny, zgodny ze statutem i realizowała cele wytyczone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz właśnie przez radę nadzorczą.

Nie ma żadnej podstawy – przynajmniej nie wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy – ani przekonujących argumentów, które uzasadniałyby przyjęcie takiego rozwiązania. W związku z tym ZBP ocenia negatywnie te propozycje i będzie zabiegał o ich zmianę. Co prawda były w tej dziedzinie pewne uspokajające wyjaśnienia ze strony Komisji Nadzoru Finansowego, że obowiązek ten miałby nie dotyczyć mniejszych banków, ale tak ważna sprawa powinna być zapisana w sposób przejrzysty i czytelny, aby nie pozostawiać pola dla uznaniowości.

To niejedyna propozycja zmian w Prawie bankowym, która budzi uzasadnione kontrowersje.

– Druga taka zmiana to zakaz ilościowy, dotyczący łączenia funkcji członka zarządu i rady nadzorczej w różnych podmiotach. Co ciekawe, zgodnie z projektem ustawy dotyczyć miałoby to wyłącznie osób nieposiadających obywatelstwa polskiego. Stanowi się, aby członek zarządu mógł sprawować dodatkowo nie więcej niż jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej. Niejako z góry się limituje aktywność osób wchodzących w skład organów banku. Nie wydaje się, aby tę kwestię można było regulować metodami administracyjnymi. Sprawy takie powinny znajdować rozstrzygnięcie na poziomie statutów samych spółek czy też innych regulacji wewnętrznych.

Projekt nowelizacji Prawa bankowego przewiduje również nowe kompetencje rady nadzorczej. To rozwiązanie również musi niepokoić, jako że nadzorca polski już od wielu lat próbuje wprowadzać – poprzez przepisy ustawowe oraz poprzez rekomendacje przez siebie wydawane – nowe obowiązki dla rad nadzorczych, stojące ...