Rynek finansowy: Fuzja jakich nie było

Czy da się powiedzieć o fuzji PKO BP z Nordea Bankiem w kilku słowach? Ile tak naprawdę trwał cały proces?

– Cały proces był najkrótszy, jeżeli chodzi o transakcje tego typu w polskiej bankowości. Datę początkową wyznacza podpisanie umowy zakupu akcji 12 czerwca 2013 r. Kończąca proces łączenia banków fuzja operacyjna miała miejsce 20 kwietnia 2015 r.

22 miesiące – to długo, czy też krótko?

– W porównaniu z dwoma podobnymi przedsięwzięciami, które miały miejsce na rynku, zdecydowanie najkrócej – głównie dzięki efektywnie przepracowanemu okresowi poprzedzającemu formalne przejęcie kontroli. Logika procesu fuzyjnego mówi, że na początku strony prowadzą negocjacje mając dostęp do bardzo ograniczonej wiedzy. W ramach procesu badania spółki, tzw. due dilligence, szacujemy i przyjmujemy różne założenia, ale wciąż niewiele wiemy. Później następuje podpisanie umowy warunkowej, tak jak to było w naszym przypadku. Warunkowej, ponieważ jej realizacja wymagała wcześniejszego pozyskania zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Komisji Nadzoru Finansowego oraz Ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego, jako że kontrolujemy bank na Ukrainie. Po uzyskaniu tych pozwoleń mogliśmy przystąpić do tzw. closingu, czyli zamknięcia i rozliczenia transakcji, które nastąpiło 1 kwietnia 2014 r. Dopiero od tego momentu mieliśmy pełną kontrolę nad przejmowanymi spółkami. Jednak nadal nie mieliśmy pełnego dostępu do danych klientów, gdyż każda ze spółek była oddzielną osobą prawną, zobowiązaną – zgodnie z prawem – do ochrony danych swoich klientów. Dopiero po połączeniu spółek, czyli fuzji prawnej, uzyskaliśmy pełny dostęp do tych informacji. Wcześniej był on limitowany głównie przez tajemnicę bankową i ustawę o ochronie danych osobowych. Poza tym należało wziąć pod uwagę scenariusz, gdy mimo zgody na przejęcie kontroli nie uzyskalibyśmy zgody na połączenie banków. Jeszcze przed sfinalizowaniem transakcji analizowaliśmy natomiast wszelkie publicznie dostępne dane. Dotyczyło to np. regulaminów, które sprawdzaliśmy pod kątem postanowień, by określić, które z nich jesteśmy w stanie obsłużyć w ramach naszych systemów, a które będą wymagały zmian w systemach. Nie czekaliśmy z pracami do 1 kwietnia 2014 r. i dzięki temu ten okres nie poszedł na marne. W efekcie po rozliczeniu transakcji byliśmy w stanie bardzo szybko zweryfikować założenia i przekazać do realizacji wymagania dotyczące zmian w systemach IT. Ograniczaliśmy w ten sposób ryzyko potencjalnych problemów, które mogą pojawiać się zwłaszcza przy przenoszeniu danych. Szybko zaczęliśmy wprowadzać zmiany we wszystkich systemach informatycznych – nie tylko w centralnym, ale także w aplikacjach kanałowych bezpośrednio obsługujących klientów. Wyzwaniem było to, aby wszystkie zmiany były ze sobą zsynchronizowane i zadziałały w określonym dniu. Każda z nich musiała być zaplanowana, a potem przetestowana – a wiadomo, że testy zawsze zajmują sporo czasu.

Czy uzyskanie zgody ukraińskiego urzędu antymonopolowego (to odpowiednik UOKiK) trwało najdłużej?

– To był szybki proces – wniosek o zgodę złożyliśmy w lipcu, a już na początku września przyszła odpowiedź. Najdłużej czekaliśmy na decyzję KNF – z oczywistych względów waga tej decyzji była duża, a nadzór musi dbać o stabilność i bezpieczeństwo całego systemu bankowego.

A czy zdarzało się tak, że tego czasu brakowało?

– Po zakończeniu połączenia prawnego zobowiązani byliśmy do zaprzestania używania znaku Nordea na polskim rynku. Wiązało się to z koniecznością usunięcia tego brandu z wszystkich nośników fizycznych, jak i z kanałów elektronicznych. Od chwili rejestracji fuzji prawnej w KRS mieliśmy na to tylko dwa tygodnie. A dodam, że chodziło o kompletne i bardzo konkretne zmiany w 130 oddziałach, a także w bankomatach i wszystkich aplikacjach wykorzystywanych przez przejmowany bank. Przygotowanie tej operacji pod względem logistycznym było wyjątkowo trudne.

Początkowo planowaliśmy, że fuzja prawna odbędzie się miesiąc wcześniej. Przedłużone oczekiwanie na zgodę KNF sprawiło, że zaczęło rosnąć ryzyko niezrealizowania tych zobowiązań.

<...>