Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe – najważniejsze orzeczenia z roku 2023
Orzecznictwo w sprawach gwarancji nie jest jednolite i cały czas się zmienia. Jednym z powodów takiego stanu rzeczy jest niedostatek przepisów regulujących gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Przez brak odpowiednich regulacji, wiele zagadnień prawnych dotyczących gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych rozwiązuje obecnie orzecznictwo sądowe.
Niestety, w efekcie zdarza się, że sądy orzekają niekiedy sprzecznie z literalną treścią przepisów – a samo orzecznictwo bywa niejasne i niejednolite. Dlatego warto być na bieżąco z aktualnymi trendami w orzecznictwie sądowym dotyczącym problematyki gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych. Poniżej mamy przyjemność przedstawić czytelnikom najważniejsze z nich wydane w roku 2023.
I. Co z odsetkami za czas zabezpieczenia?
Wprawdzie początkiem istnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie jest wymagalność świadczenia głównego (art. 455 k.c.), ale nie oznacza to, że wstrzymanie się z zapłatą zgodnie z orzeczeniem sądu może być traktowane, jako bezprawne. Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 kwietnia 2023 r., sygn. akt: II CSKP 581/22.
Przytoczone orzeczenie zostało wydane po rozpoznaniu skargi kasacyjnej, złożonej w postępowaniu o zapłatę przez gwaranta odsetek za opóźnienie za czas, kiedy obowiązywało sądowe zabezpieczenie zakazujące wypłaty świadczenia z gwarancji.
W ocenie Sądu Najwyższego gwarant nie może odpowiadać za wynik postępowania zabezpieczającego, który zainicjował podmiot trzeci względem stosunku gwarancji. Tym samym SN nie znalazł uzasadnienia dla żądania od gwaranta odsetek za opóźnienie za czas, w którym trwało zabezpieczenie udzielone przez Sąd.
Orzeczenia sądów muszą być bowiem przez ich adresatów respektowane; obowiązany nie może zatem sprzeniewierzyć się orzeczeniu sądu o udzieleniu zabezpieczenia – skwitował Sąd Najwyższy.
II. Uwaga na pełnomocnictwo
W ocenie Sądu Apelacyjnego jest oczywiste, że z przedłożonego pełnomocnictwa musi wynikać upoważnienie do dokonania czynności, której zamierza dokonać podmiot, który legitymuje się pełnomocnictwem. Taka jest bowiem istota pełnomocnictwa i pozwany miał prawo oczekiwać, że upoważnienie osób składających żądanie wypłaty z gwarancji nie będzie budziło żadnych wątpliwości.
Tak wypowiedział się na temat pełnomocnictwa składanego wraz z żądaniem wypłaty z gwarancji Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 29 marca 2023 r., sygn. akt: VII ACa 1284/22.
W omawianej sprawie beneficjent pozwał gwaranta z powodu odmowy wypłaty gwarancji. Jednym z powodów odmowy był fakt, że do żądania wypłaty z gwarancji załączono pełnomocnictwa ogólne, które w swojej treści ograniczone zostały przez odwołanie się do takich dokumentów jak statut i regulamin organizacyjny. Tymczasem z treści przytoczonych dokumentów nie wynikało jednoznacznie, czy załączone pełnomocnictwa zawierają w sobie umocowanie do żądania wypłaty z gwarancji.
Sąd Apelacyjny zgodził się w tej kwestii z gwarantem, wskazując przy tym, że – powód przedłożył pełnomocnictwa ogólne, które były w określony sposób ograniczone, a zawarte w nich ograniczenie polegające na odwołaniu do statutu i regulaminu organizacyjnego nie pozwalało na jednoznaczne zidentyfikowanie zakresu pełnomocnictwa.
Czytaj także: PIU: przedsiębiorcy ubezpieczyli w 2023 roku obroty handlowe o wartości ponad 911 mld zł
III. Poświadczenie podpisów też ważne
Bez zawarcia przez bank stosownego oświadczenia potwierdzającego wprost, że podpisy złożone na żądaniu zapłaty należą do osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań majątkowych w imieniu Beneficjenta, Gwarant nie mógł stwierdzić, że podpis na żądaniu zapłaty złożyła osoba uprawniona – stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 7 kwietnia 2023 r., sygn. akt: VII Aga 1453/22.
Gwaranci często decydują się na zamieszczenie w warunkach gwarancji takich postanowień, które umożliwiają szybką weryfikację podpisów złożonych pod żądaniem zapłaty. Jednym z takich postanowień bywa wymóg poświadczenia podpisów przez bank.
W omawianej sprawie wymogiem formalnym gwarancji było potwierdzenie przez bank, że podpisy złożone na żądaniu zapłaty należą do osób, które są uprawnione do zaciągania zobowiązań majątkowych w imieniu beneficjenta gwarancji. Sąd I instancji uznał natomiast, że wystarczające było jedynie zamieszczenie pod żądaniem zapłaty pieczęci banku i pracownika banku wraz z jego nieczytelnym podpisem.
Całkowicie odmienne zdanie miał w tym przedmiocie Sąd Apelacyjny, który słusznie stwierdził, że: Zgodnym z zasadami celowościowymi oraz logicznego rozumowania jest przyjęcie, że oświadczenie banku prowadzącego rachunek bankowy beneficjenta musiało być wyartykułowane. (…) na podstawie jedynie pieczęci i nieczytelnego podpisu, Gwarant nie mógł uznać, że podpis na żądaniu zapłaty złożyła osoba uprawniona do zaciągania zobowiązań majątkowych w imieniu Beneficjenta gwarancji.
IV. Regresy z dwuletnim terminem przedawnienia?
Zapłata sumy gwarancyjnej przez gwaranta – zgodnie z zobowiązaniem wynikającym z umowy zlecenia udzielenia gwarancji – stanowi wydatek poczyniony w celu należytego wykonania zlecenia w rozumieniu art. 742 KC a roszczenie o zwrot tego wydatku przedawnia się w terminie dwuletnim (wyrok SN z 11 lipca 2023 r., sygn. akt: II CSKP 734/22).
Tak stwierdził Sąd Najwyższy, rozpatrując skargę kasacyjną, wniesioną w sprawie z powództwa gwaranta przeciwko zleceniodawcy o zapłatę roszczenia zwrotnego, powstałego w związku dokonaną wypłatą z gwarancji bankowej.
W przywołanej sprawie spór pomiędzy stronami skoncentrował się wokół ustalenia czy roszczenie zwrotne (tzw. regres) przysługujące gwarantowi względem zleceniodawcy jest w rzeczywistości – albo roszczeniem o zwrot poniesionego wydatku – albo roszczeniem regresowym, wynikającym z zawartej umowy zlecenia udzielenia gwarancji.
Konsekwencją przyjęcia przez Sąd Najwyższy, że roszczenie zwrotne gwaranta do zleceniodawcy stanowi w istocie wydatek w rozumieniu art. 742 KC – jest konieczność zastosowania dwuletniego terminu przedawnienia, a nie jak przyjmowano do tej pory – terminu trzyletniego.
Przywołane orzeczenie ma charakter precedensowy i może znacząco wpłynąć na sprawy gwarantów, związane z dochodzeniem roszczeń zwrotnych od zleceniodawców z tytułu wypłaconych świadczeń z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych.
Czytaj także: Gwarancje BGK z InvestEU zabezpieczą ponad 3 mld zł finansowania dla MŚP
V. Zarzut nadużycia prawa z gwarancji
Wypada przypomnieć, że w orzecznictwie utrwalone jest – trafne – stanowisko, zgodnie z którym gwarant może uchylić się od żądania realizacji gwarancji w sytuacji, w której beneficjent nadużywa swego prawa podmiotowego, tzn. zgłoszenie przez niego żądania jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa (wyrok SN z 2 marca 2023 r., sygn. akt: II CSKP 905/22).
W taki sposób wypowiedział się Sąd Najwyższy w sprawie, w której gwarant odmówił wypłaty z gwarancji, podnosząc zarzut nadużycia gwarancji.
Wskazać przy tym należy, że w ocenie Sądu Najwyższego stosowanie zarzutu nadużycia prawa do żądania wypłaty z gwarancji powinno mieć charakter wyjątkowy. To znaczy, że nadużycie gwarancji powinno być podnoszone w przypadkach wykorzystania uprawnień beneficjenta w sposób ewidentnie sprzeczny z celem samej gwarancji.
Jednocześnie jednak w przywołanym wyżej orzecznictwie zauważono, że stosowanie art. 5 KC do żądań wypłaty gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej nie może prowadzić do pozbawienia tego instrumentu właściwej mu roli. Gwarancji o charakterze samoistnym udziela się bowiem po to, by stworzyć ich beneficjentom bardzo korzystną sytuację prawną, w której zasadniczo mogą oni domagać się od gwaranta zapłaty niezależnie od tego, jak układają się ich relacje prawne ze zleceniodawcami w ramach stosunku podstawowego – stwierdza SN w dalszej części uzasadnienia wyroku.
Jak zostało to już wspomniane na początku – zagadnienia prawne dotyczące gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych podlegają jeszcze ciągłemu kształtowaniu przez orzecznictwo sądów powszechnych i Sądu Najwyższego.
Tym samym szeroka i dogłębna znajomość aktualnego orzecznictwa w tej materii, jest warunkiem koniecznym dla adwokatów i radców prawnych, którzy chcą skutecznie reprezentować swoich klientów w sprawach związanych z instytucjami gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych.
Przemysław Wierzbicki,
Adwokat, lider zespołu procesowego Kancelarii KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki Sp.k.
Kamil Spyła,
