Weszły w życie europejskie przepisy o rynku wtórnym kredytów zagrożonych

Chodzi o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 roku w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE.

Dyrektywa została opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE 8 grudnia 2021 r., co oznacza, że wejdzie w życie 20 dnia po publikacji, tj. 28 grudnia. Nie oznacza to jednakże od razu obowiązku jej stosowania.

Jako dyrektywa, tenże akt prawa wtórnego UE znajdzie zastosowanie w relacjach horyzontalnych – np. w obrocie gospodarczym między przedsiębiorcami i konsumentami – po implementowaniu jej przepisów do przepisów prawa krajowego. Państwa członkowskie mają na to 2 lata, dokładnie do 29 grudnia 2023 r.

Przypomnijmy, że dyrektywa stanowi jeden z dwóch członów pierwotnie jednego projektu legislacyjnego przedstawionego przez Komisję Europejską jeszcze w marcu 2018 roku w ramach planu zwalczania wysokiego odsetka kredytów zagrożonych.

Pierwszy projekt zakładał stworzenie po pierwsze jednolitego rynku wtórnego kredytów zagrożonych, co miało ułatwić zbywanie NPL również transgranicznie, a po drugie wprowadzenie w życie przepisów ułatwiających dochodzenie roszczeń kredytowych z tytułu kredytów dla przedsiębiorców zabezpieczonych rzeczowo.

Ponieważ ten drugi element spotkał się z dużą krytyką na poziomie Parlamentu Europejskiego, postanowiono podzielić projekt, by jego pierwsza część (która teraz właśnie staje się prawem), mogła stać się treścią normatywną wcześniej.

Zakup i sprzedaż NPL

Przypisy dyrektywy, która teraz wchodzi w życie, ustanawiają wspólne ramy i wymogi dotyczące podmiotów obsługujących kredyty oraz nabywców kredytów nabywających prawa kredytodawcy wynikające z nieobsługiwanej umowy o kredyt.

Nieobsługiwany kredyt to taki, którego spłata jest przeterminowana o ponad 90 dni. Nabywca kredytu (credit purchaser) to osoba, która nabywa prawa kredytodawcy z umowy kredytu, natomiast podmiot obsługujący kredyt (credit servicer) to osoba, która w ramach wykonywanej przez siebie działalności zarządza prawami i obowiązkami związanymi z prawami kredytodawcy albo nabywcy kredytu.

Przepisy pozwalają na transgraniczne funkcjonowanie jednolitego rynku wtórnego wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych

Zatem dyrektywa ujednolica, lecz także ściślej niż do tej pory reguluje rynek wtórny kredytów zagrożonych. Tworzy nowe kategorie podmiotów nadzorowanych, którym kredytodawcy – zasadniczo przede wszystkim banki – mogą zbywać wierzytelności z tytułu nieobsługiwanych kredytów, określając obowiązek i przesłanki udzielenia zezwolenia nadzorczego na prowadzenie działalności.

Ponadto, przepisy dyrektywy ujednolicają zasady obowiązujące między nabywcami i podmiotami obsługującymi kredyty a kredytobiorcami po cesji wierzytelności.

Trzy ważne zmiany dotyczące banków

To co wydaje się najistotniejsze, to przepisy pozwalające na transgraniczne funkcjonowanie jednolitego rynku wtórnego wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych, na zasadzie prawa do prowadzenia działalności przez nabywców kredytów i podmiotów obsługujących kredyty we wszystkich państwach członkowskich pod warunkiem uzyskania zezwolenia w państwie macierzystym, z uwzględnieniem przepisów o nadzorze nad ich działalnością w innych niż macierzyste państwach.

Funkcjonowanie tego rynku w sposób jednolity ma być ułatwione również dzięki współpracy między organami nadzoru.

Nowe przepisy oznaczają dla banków trzy rzeczy. Z jednej strony wydaje się, że zbywanie wierzytelności kredytowych będzie łatwiejsze dzięki dostępowi do znacząco szerszego niż krajowy rynek.

Po drugie, rynek ten będzie jednak mocniej regulowany i nie będzie możliwości zbywania wierzytelności każdemu pomiotowi, który wyrazi zainteresowanie nabyciem danego portfela kredytowego. To oczywiście dodatkowe wymogi compliance, choćby te dotyczące standardów danych dotyczących ofertowanych portfeli kredytów, lecz także większa pewność funkcjonowania na rynku, który do tej pory pozostawał w niewielkim stopniu uregulowany.

Po trzecie, to pewne ryzyko prawne związane ze stosunkami z kredytobiorcami, którzy korzystając z przepisów dyrektywy mogą zarzucać nieprawidłowe działanie bankom. Wydaje się jednak, że – o ile implementacje do porządków krajowych nie przyniosą zbyt wielu zaskoczeń – przepisy te będą korzystne dla banków, pozwalając im na sprawniejszy i bardziej ustandaryzowany proces zbywania portfeli kredytów nieobsługiwanych.