Raport Specjalny | Horyzonty Bankowości 2022 – Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak |
Borys D. Sawicki
radca prawny specjalizujący się w zagadnieniach finansowania przedsiębiorstw i ESG kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
Pod koniec XX w. zaczęto dostrzegać rosnące zanieczyszczenie środowiska, zmniejszanie się zasobów surowców naturalnych, a przede wszystkim niekorzystne zmiany klimatu. Pierwszym znaczącym krokiem w walce z globalnym ociepleniem klimatu była Ramowa konwencja Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu (United Nations Framework Convention on Climate Change), podpisana w 1992 r. w Rio de Janeiro w czasie Szczytu Ziemi. Jej celem było ustanowienie założeń międzynarodowej współpracy w ustabilizowaniu koncentracji gazów cieplarnianych w atmosferze na poziomie, który zapobiegałby niebezpiecznej antropogenicznej ingerencji w system klimatyczny (art. 2 Konwencji). Jednak dopiero Porozumienie paryskie (Paris Agreement), przyjęte na 21 Konferencji Stron (COP21) w 2015 r., postawiło sobie za cel ograniczenie globalnego ocieplenia znacznie poniżej 2oC, a docelowo 1,5oC względem epoki przedprzemysłowej. Zobowiązało ono wszystkie kraje do przedstawienia do 2020 r. długoterminowych planów ograniczenia emisji gazów cieplarnianych (Nationally Determined Contributions (NDC)), a następnie ich aktualizacji.
Wiadomo już jednak, że sama redukcja emisji gazów cieplarnianych nie wystarczy, aby osiągnąć cele wyznaczone w Porozumieniu paryskim. Konieczna jest przebudowa światowej gospodarki w kierunku gospodarki zielonej i opartej na zasadach zrównoważonego rozwoju. To zaś wymaga znacznych nakładów finansowych, zdecydowanie przekraczających możliwości budżetów poszczególnych państw, nawet tych najbogatszych.
Unia Europejska przyjęła na siebie rolę światowego lidera w walce z kryzysem klimatycznym. W marcu 2018 r. KE przyjęła plan działania w sprawie finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego. Wskazywał on dwa podstawowe cele: 1) ukierunkowanie przepływów kapitału na zrównoważone inwestycje w celu osiągnięcia zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu oraz 2) zarządzanie ryzykiem finansowym wynikającym ze zmiany klimatu, wyczerpywania się zasobów, degradacji środowiska oraz kwestii społecznych. W grudniu 2019 r. przedstawiła Europejski Zielony Ład (European Green Deal) będący mapą drogową do zbudowania zrównoważonej gospodarki o obiegu zamkniętym, która ma spowodować, aby cele zrównoważonego rozwoju znalazły się w centrum polityki i działań UE.
Przedstawiony w styczniu 2020 r. przez KE plan inwestycyjny na rzecz Europejskiego Zielonego Ładu (The European Green Deal Investment Plan) ma do 2030 r. uruchomić zrównoważone inwestycje o wartości co najmniej 1 bln euro oraz stworzyć ramy ułatwiające i pobudzające inwestycje publiczne i prywatne niezbędne do przejścia na gospodarkę neutralną dla klimatu, zieloną, konkurencyjną i sprzyjającą włączeniu społecznemu. 6 lipca 2021 r. KE zaprezentowała strategię dotyczącą finansowania transformacji w stronę gospodarki zrównoważonej (Strategy for Financing the Transition to a Sustainable Economy). Odwołuje się ona do celów wyznaczonych w ramach Europejskiego Zielonego Ładu i wskazuje, że ich osiągnięcie wymaga stworzenia ram zrównoważonego finansowania, w których ukierunkuje się finansowanie na inwestycje zmniejszające narażenie na ryzyko dalszych zmian klimatu i ryzyko środowiskowe.
Bezprecedensowa skala inwestycji wymaga stworzenia systemu regulacji prawnych, który zapewni, że te ogromne środki finansowe zostaną rzeczywiście przeznaczone na realizację właściwych – tj. zgodnych z celami wyznaczonymi w Porozumieniu paryskim i Europejskim Zielonym Ładzie – projektów i inwestycji. Strategia dotycząca finansowania transformacji w stronę gospodarki zrównoważonej zakłada zatem dalszy rozwój podstawowych elementów ram zrównoważonego finansowania, wprowadzonych na podstawie planu działania w sprawie finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego z 2018 r., czyli taksonomii UE oraz ram ujawniania informacji dla przedsiębiorstw niefinansowych i finansowych. Regulacje te tworzą bowiem wzajemnie powiązany system ujawnień informacji porównywalnych, powszechnie dostępnych, wiarygodnych (jakościowych) oraz odpowiednio szczegółowych; taksonomia dodatkowo zapewnia spójność ujawnianych danych.
Taksonomia
Filarem, na którym opierać się będą wszystkie elementy składowe Europejskiego Zielonego Ładu, będzie europejska taksonomia. Wprowadzona rozporządzeniem (UE) 2020/852 w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje stanowić ma solidny technicznie, oparty na podstawach naukowych system klasyfikacji, umożliwiający przyjęcie wspólnej definicji zrównoważonego rozwoju, a tym samym zapewnienie ochrony przed „pseudoekologicznym marketingiem” (por. preambuła rozporządzenia (UE) 2020/852). Taksonomia ma się stopniowo rozwijać, tworząc ogólnounijny system klasyfikacji dla zrównoważonych środowiskowo działalności gospodarczych.
W modelowym ujęciu kwalifikacja działalności gospodarczej według taksonomii powinna przebiegać w następujący sposób:
- ustalenie, czy dana działalność gospodarcza (sklasyfikowana za pomocą europejskiego systemu klasyfikacji NACE) podlega taksonomii UE, czyli jest taxonomy eligible;
- jeśli podlega – dokonanie oceny, czy działalność kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, czyli jest taxonomy aligned.
Działalność można uznać za zrównoważoną środowiskowo, jeśli m.in. wnosi istotny wkład w realizację co najmniej jednego z celów środowiskowych określonych w taksonomii i równocześnie nie wyrządza poważnych szkód dla żadnego z pozostałych celów środowiskowych.
Raportowanie informacji niefinansowych
Począwszy od 2018 r., duże jednostki, które są jednostkami zainteresowania publicznego (JZP), zatrudniające powyżej 500 pracowników, w tym spółki giełdowe, banki i zakłady ubezpieczeń, zobowiązane są na podstawie dyrektywy 2014/95/UE ws. ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności (tzw. Non-Financial Reporting Directive, NFRD) wraz ze sprawozdaniem ze swojej działalności składać oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
Rozporządzenie o taksonomii poszerza zakres ujawnień o dodatkowe informacje wskazane w art. 8 rozporządzenia. Zgodnie z tym przepisem, w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych przedsiębiorca zobowiązany będzie zawrzeć informacje o tym, w jaki sposób i w jakim stopniu jego działalność kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo.
Przedsiębiorstwa niefinansowe są zobowiązane do ujawnienia informacji o procentowym udziale ich obrotu pochodzącego z produktów lub usług związanych z działalnością zrównoważoną środowiskowo w łącznym obrocie oraz o procentowym udziale ich nakładów inwestycyjnych (capex) i wydatków operacyjnych (opex) odnoszących się do aktywów lub procesów związanych z działalnością zrównoważoną środowiskowo w łącznych nakładach i wydatkach.
Zakres informacji ujawnianych przez przedsiębiorstwa finansowe zależy od typu przedsiębiorstwa (np. instytucja kredytowa, zakład ubezpieczeń, firma inwestycyjna). Instytucje kredytowe ujawniają tzw. wskaźnik zielonych aktywów (Green Asset Ratio, GAR), który określa udział procentowy ekspozycji danej instytucji wobec działalności zgodnej z taksonomią w stosunku do jej aktywów ogółem.
Szczegółowy zakres ujawnień określa rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie o taksonomii, zwane Disclosures Delegated Act.
Należy podkreślić, że realizacja powyższych obowiązków w zakresie dodatkowych ujawnień jest zadaniem wymagającym sporego nakładu pracy nawet obecnie – w okresie przejściowym, kiedy wszystkie przedsiębiorstwa dokonują ujawnień w ograniczonym zakresie, badając jedynie, czy dana działalność kwalifikuje się do taksonomii (jest taxonomy eligible), ale nie badając już, czy jest ona zgodna z taksonomią (taxonomy aligned). Przedsiębiorstwa niefinansowe muszą bowiem przeanalizować każdą prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą i zbadać, czy jest ona opisana w taksonomii. Przedsiębiorstwa niefinansowe muszą zaś „prześwietlić” swoje portfele, w tym m.in. kredyty, dłużne papiery wartościowe i przejęte zabezpieczenia, i ustalić, które z instrumentów powiązane są z finansowaniem lub inwestycją w działalności kwalifikujące się do taksonomii.
Zakres informacji ujawnianych przez przedsiębiorstwa finansowe zależy od typu przedsiębiorstwa (np. instytucja kredytowa, zakład ubezpieczeń, firma inwestycyjna). Instytucje kredytowe ujawniają tzw. wskaźnik zielonych aktywów (Green Asset Ratio, GAR), który określa udział procentowy ekspozycji danej instytucji wobec działalności zgodnej z taksonomią w stosunku do jej aktywów ogółem.
O znaczeniu, jakie ustawodawca europejski przypisuje dodatkowym ujawnieniom dokonywanym na podstawie taksonomii może świadczyć m.in. nakaz dla instytucji kredytowych wyłączenia z licznika GAR ekspozycji wobec przedsiębiorstw, które nie są zobowiązane do publikowania informacji niefinansowych zgodnie z NFRD. Innymi słowy, przygotowując własne ujawnienia, instytucje kredytowe mogą uznać za wiarygodne wyłącznie informacje ujawniane przez przedsiębiorców niefinansowych również podlegających obowiązkowym ujawnieniom. Sytuacja zmieni się wraz z wejściem w życie dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) w sprawie raportowania przez przedsiębiorstwa zagadnień dotyczących zrównoważonego rozwoju, która ma zastąpić NFRD. Projekt CSRD przedstawiony przez KE w kwietniu 2021 r. znacznie rozszerza katalog podmiotów, które będą zobowiązane do raportowania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem. Od 2023 r. obowiązkiem raportowania zostaną objęte zarówno spółki publiczne, jak i prywatne, które zatrudniają powyżej 250 pracowników (tj. duże przedsiębiorstwa), a od 2026 r. także spółki zatrudniające powyżej 10 pracowników notowane na rynku regulowanym.
Ujawnienia w sektorze usług finansowych
Obowiązek dokonywania dodatkowych ujawnień przewidują również obowiązujące od 2021 r. w całej UE przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (Sustainable Finance Disclosure Regulation; SFDR).
Stosuje się ono do uczestników rynku finansowego oferujących produkty finansowe (określone w SFDR), w tym do zakładów ubezpieczeń na życie i banków oraz doradców finansowych świadczących usługi doradztwa ubezpieczeniowego lub inwestycyjnego.
Rozporządzenie SFDR jako obowiązkowy system ujawniania informacji ma zapewnić inwestorom, chcącym inwestować w sposób odpowiedzialny, dostęp do informacji umożliwiających podejmowanie świadomych decyzji dotyczących zrównoważonych inwestycji – czyli inwestycji w działalność gospodarczą, która przyczynia się do realizacji celu środowiskowego, celu społecznego lub inwestycji w kapitał ludzki lub w społeczności znajdujące się w niekorzystnej sytuacji pod względem gospodarczym lub społecznym, o ile takie inwestycje nie naruszają poważnie któregokolwiek ze wspomnianych celów, a spółki, w które dokonano inwestycji, stosują dobre praktyki w zakresie zarządzania.
Przepisy rozporządzenia SFDR nakładają na podmioty zobowiązane obowiązek ujawniania informacji adresowanych do klientów, w szczególności nabywców produktów i usług inwestycyjnych. Ujawnienia mają być dokonywane na stronie internetowej podmiotu zobowiązanego, w ramach informacji przekazywanych klientowi przed zawarciem umowy lub w sprawozdaniach okresowych. Ujawnienia obejmują zarówno informacje określane na poziomie podmiotu (tzw. entity-level disclosures), jak i na poziomie produktu (tzw. product-level disclosures). Szczegółowy zakres ujawnień wraz ze wzorami realizacji danego obowiązku sprawozdawczego powinien zostać określony do połowy 2022 r. w regulacyjnych standardach technicznych (RTS) – do tego czasu podmioty zobowiązane będą ujawniać informacje wyłącznie na podstawie przepisów rozporządzenia SFDR wskazujących na zasady ogólne, bez obowiązku stosowania wystandaryzowanych wzorów.
Ustawodawca europejski nie omieszkał powiązać obowiązku ujawnień na podstawie SFDR z przepisami rozporządzenia o taksonomii. W zakresie, w jakim uczestnicy rynku finansowego oferować będą tzw. zielone produkty finansowe, tj. produkty promujące m.in. aspekt środowiskowy lub społeczny (light-green product) lub mające na celu zrównoważone inwestycje (dark-green product), będą musieli stosować przepisy taksonomii. Dokonywane ujawnienia będą wskazywać, jaki procent inwestycji w ramach danego produktu finansowego jest zgodny z taksonomią (taxonomy aligned), a tym samym w jakim stopniu inwestycje są zrównoważone środowiskowo. Powyższe ujawnienia dotyczące produktów dedykowanych powiązanych z taksonomią muszą być realizowane od początku bieżącego roku (2022 r.), ale uwzględniać będą dane już za rok 2021.
