Nowy dokument KNF: Metodyka oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych

27 stycznia 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) opublikowała dokument niezwykle istotny z punktu widzenia podmiotów nadzorowanych (m.in. banków i firm inwestycyjnych). Tym dokumentem jest „Metodyka oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych”.

Metodyka jest niezwykle istotna w kontekście spełnienia wymogów prawnych i regulacyjnych, które wynikają m.in. ze znowelizowanej dyrektywy CRD(V) czy Rozporządzenia 2017/565 (oraz rozporządzenia Ministra Finansów).

Samej metodyce towarzyszy broszura UKNF, w której Urząd rekomenduje podjęcie określonych działań w celu wdrożenia wymagań. Jest to bardzo pozytywna zmiana w zakresie komunikacji z rynkiem, która jest również elementem Cyfrowej Agendy Nadzoru.

W tekście skupiłem się na tych aspektach metodyki, które dotyczą kwestii „technologicznych”. Zaczynamy od wiedzy oraz doświadczenia i dzisiaj nie skończymy. Dokument ma aż 156 stron.

Zanim jednak przejdziemy do konkretów warto na chwilę wrócić do broszury. UKNF rekomenduje w niej, aby w związku z pojawieniem się dokument podjąć następujące kroki:

− przeanalizować metodykę;

− dokonać przeglądu praktyk i wewnętrznych regulacji (tutaj szczególnie istotne będą regulaminy zarządu i rady nadzorczej, ale również polityka oceny/kryteriów członków organów banku);

− możliwie szybko wprowadzić zmiany (o ile dotyczy) oraz

− wdrożyć narzędzia zwiększające efektywność całego procesu.

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię. KNF planuje rozszerzyć stosowanie metodyki nie tylko na inne podmioty (jak zakładam również na innych dostawców usług płatniczych, nie tylko na banki), ale również na osoby pełniące kluczowe funkcje.

Tutaj warto już dzisiaj zwrócić uwagę na projektowane przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego RTS-y w sprawie zasad wynagradzania dla tzw. identified staff. I jeszcze jedno. Pamiętajmy o zasadzie proporcjonalności!

Ocena indywidualna kandydata

Która ma znaczenie również w kontekście oceny kolegialnej. Kandydat na członka organu, obejmującego nie tylko zarząd i radę nadzorczą, ale i dyrektora oddziału plus jego zastępcy, musi posiadać odpowiednie „przymioty”. Znalazły się wśród nich m.in.:

− adekwatny poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia zawodowego – rozpatrywane łącznie;

− rękojmia należytego wykonywania powierzonych obowiązków;

− KNF wskazuje również na dodatkowe wymagania, które pojawią się w zasadzie w każdych wytycznych unijnego regulatora i przepisach krajowych, a więc:

 − poświęcenie odpowiedniej ilości czasu na wykonywanie obowiązków oraz

 − ograniczenia w zakresie liczby zajmowanych stanowisk (przykładowo jak w art. 22aa ust. 2 i 3 Prawa bankowego).

Pewne dodatkowe wymogi mogą także wynika z racji pełnienia funkcji w komitetach, np. audytu czy ryzyka.

Triada kompetencji, czyli wiedza, doświadczenie i umiejętności

To w zasadzie podstawowe kryterium. Potwierdzeniem jego spełnienia może wynikać m.in. z posiadanego wykształcenia czy uprawnień zawodowych, a także przebiegu kariery zawodowej, które mogą również potwierdzać nabyte w tym czasie umiejętności.

KNF przypomina zarazem, że to kryterium choć składa się z trzech elementów należy rozpatrywać łącznie.

Wiedza

Jeżeli chodzi o wiedzę to preferowane jest wykształcenie ekonomiczne, prawnicze lub z zakresu nauk ścisłych (w tym informatyczne). Co istotne, KNF wskazuje, że wykształcenie humanistyczne czy techniczne, które nie znajduje bezpośredniego zastosowania na zajmowanym stanowisku powinno być uzupełnione (np. studia podyplomowe, kursy etc.).

Tego typu „braki” mogą być również uzupełnione odpowiednio dużym doświadczeniem zawodowym na rynku finansowym.

W metodyce znajdujemy również wskazówkę co do wymagań dla członków organów w banku. Powinni oni posiadać wykształcenie odpowiednie do profilu działalności instytucji, jak i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku (np. technologia, ryzyko, audyt).

KNF oczekuje, że członkowie organów będą posiadali wyższe wykształcenie związane z sektorem finansowym (m.in. metody ilościowe, IT).

Doświadczenie

W kontekście doświadczenia KNF będzie brał pod uwagę m.in. specyfikę działalności podmiotu, zakres kompetencji, uprawnień i obowiązków związanych ze stanowiskiem. W przypadku osób zarządzających oczekuje się również doświadczenia kierowniczego – podległości służbowej co najmniej zarządowi (uwzględnia się również liczbę podwładnych).

Przy tej ocenie należy również wziąć pod uwagę doświadczenie akademickie i administracyjne oraz audytorskie, ale uwaga – tylko dla stanowisk w radzie nadzorczej.

Idąc dalej − KNF wymaga, aby doświadczenie było adekwatne do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków. O adekwatności będziemy mówili więc w przypadku stanowisk, które były realizowane w instytucji finansowej i obejmowały:

− kwestie dotyczące wymogów prawnych i ram regulacyjnych;

− planowane strategiczne;

− zarządzanie ryzykiem;

− księgowość i audyt;

− ocenę efektywności zasad kontroli i nadzoru oraz

− informację zarządczą.

Każdorazowo takie doświadczenie będzie również ocenianie pod kątem takich aspektów jak wymagane zdolności, wymiar praktyczny (fikcyjne stanowiska nie spełnią tego wymogu) i zawodowy doświadczenia, również w kontekście wymiaru czasu i stażu pracy.

Ocenie powinny podlegać także osiągnięcia zawodowe kandydata na członka organów, w tym nagrody, pochwały i nagany. Ważny będzie również poziom decyzyjności, czy też szczególne wymagania „techniczne” stanowiska.

Istotne może być więc tutaj przedłożenie odpowiednich listów rekomendacyjnych (co jest z resztą często wymagane przez regulatorów) z wcześniejszych miejsc pracy.

Umiejętności

To dość ciekawe kryterium. W metodyce wskazano, że przy ocenie kandydata należy uwzględnić zarówno „twarde”, jak i „miękkie” umiejętności. Do umiejętności miękkich można zaliczyć m.in. umiejętności behawioralne – autentyczność, język, stanowczość komunikowanie się, osąd, zorientowanie na klienta i jakość, ale także zdolności przywódcze, lojalność, świadomość zewnętrzna, zdolności negocjacyjne, przekonywanie, praca zespołowa, umiejętności strategiczne, odporność na stres, poczucie odpowiedzialności oraz przewodniczenie. Uff… Dużo tego.

KNF pokusił się nawet o wyjaśnienie czego oczekuje od kandydatów w kontekście cech behawioralnych. I tak dla Komisji istotne będzie czy taki kandydat ma odwagę, przekonanie i siłę, aby w skuteczny sposób ocenia i kwestionować decyzje proponowane przez innych członków organu, a także czy umie zadawać właściwe pytania i czy przeciwstawiać się „grupowemu” myśleniu. Nieźle…

Słowo komentarza

Widać pewną zmianę podejścia. Poza niezwykle istotnymi aspektami merytorycznymi dochodzą nam umiejętności związane z tzw. leadership. Z jednej strony to dobry kierunek, bo takie osoby mogą (nie muszą) skuteczniej zarządzać instytucją.

Z drugiej strony wchodzimy w bardzo wrażliwą i ocenną sferę (co na to RODO?), która nie zawsze może prowadzić do słusznych wniosków.

Michał Nowakowski, https://pl.linkedin.com/in/michal-nowakowski-phd-35930315, Counsel w Citi Handlowy, założyciel www.finregtech.pl.

Opinie wyrażone w artykule są osobistymi opiniami Autora i nie mogą być utożsamiane z jakąkolwiek instytucją, z którą Autor jest lub był związany.