Księgi akcyjne i papierowe akcje zastąpi wkrótce rejestr akcjonariuszy
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 30 sierpnia 2019 r. wprowadziła szereg istotnych zmian w zakresie funkcjonowania spółek akcyjnych i komandytowo akcyjnych. Wśród nich kluczowa z punktu widzenia obowiązków ciążących na zarządach tych spółek wydaje się obowiązkowa dematerializacja akcji.
Co trzeba zrobić już teraz?
Mimo, że główne zmiany wchodzą w życie w 2021 roku, to nowelizacja kodeksu nakłada na wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne obowiązek wykonania szeregu czynności już w bieżącym roku. Wśród nich za najważniejsze uznać należy:
• posiadanie własnej strony internetowej i zamieszczenie na niej danych rejestrowych spółki, a w przyszłości ogłoszeń wymaganych przez prawo lub status spółki (od 1 stycznia 2020 r.);
• pięciokrotnie wezwanie swoich akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji; (pierwsze zawiadomienie do 30 czerwca 2020 roku);
• zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym (do 30 czerwca 2020 r.).
Kto może prowadzić rejestr akcjonariuszy i na jakiej podstawie?
Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony przez uprawniony zewnętrzny podmiot, którym może być dom maklerski (ewentualnie bank prowadzący działalność maklerską) uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Co do zasady, przed zawarciem umowy, zarząd spółki – emitenta dysponować powinien uchwałą walnego zgromadzenia, w której akcjonariusze dokonają wyboru takiego podmiotu. Ewentualnie umowa na prowadzenie rejestru może być zawarta pod warunkiem uzyskania zgody organu właścicielskiego.
Treść i sposób prowadzenia rejestru
W rejestrze akcjonariuszy zawarte będą dane dotyczące akcji i ograniczeń w ich zbywaniu, a także szczegółowe dane akcjonariuszy, w tym adres i adres e-mail. Wpis w rejestrze będzie dokonywany na żądanie spółki lub samego zainteresowanego. Każda zmiana w rejestrze dokonywana będzie przez podmiot go prowadzący.
Co do zasady wpis w rejestrze działa na zasadzie konstytutywnej tzn., że nabycie lub obciążenie akcji będzie skuteczne w momencie dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze. Nie dotyczy to sytuacji wyjątkowej, gdy np. w przypadku dziedziczenia, nastąpi przejście prawa z akcji z mocy prawa. Każdorazowo o wpisie podmiot prowadzący poinformuje niezwłocznie spółkę oraz osobę żądającą wpisu.
Walne zgromadzenie i dywidenda – funkcje domu maklerskiego
Udział w walnym zgromadzeniu tak formalnie zwołanym jak i odbywającym się ad hoc wymagać będzie uzyskania świadectwa rejestrowego. Dom maklerski prowadzący rejestr jest zobowiązany wydać świadectwo rejestrowe bez zbędnej zwłoki, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania odpowiedniego żądania.
Dodatkowo, na mocy umowy ze spółką podmiot prowadzący rejestr może również odpowiadać za wypłatę wszelkich świadczeń pieniężnych z akcji, w tym w szczególności dywidendy.
Uwaga na sankcje
Niedopełnienie obowiązku informacyjnego, nieterminowe zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zagrożone są sankcją w postaci grzywny do kwoty 20.000 zł, nakładaną na osoby, które działają w imieniu spółki.
