Komunikat z 205. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2014 r.

• Pan Andrzej Jakubiak – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego,
• Pan Wojciech Kwaśniak – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
• Pan Lesław Gajek – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
• Pan Witold Koziński – Wiceprezes Narodowego Banku Polskiego,
• Pan Ludwik Kotecki – Przedstawiciel Ministra Finansów,
• Pan Jerzy Pruski – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej.

Komisja wskazała kryteria, które będą brane pod uwagę przy ocenie zdolności spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych (SKOK) oraz banków do udziału w restrukturyzacji sektora SKOK.

Kryteria KNF

KNF jednogłośnie udzieliła zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych lub funduszy zagranicznych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych przez:

• Amundi Polska Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA.

Jednocześnie Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na utworzenie Amundi Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego Otwartego.

Komisja jednogłośnie udzieliła zgody Copernicus Capital Funduszowi Inwestycyjnemu Otwartemu na odkupywanie jednostek uczestnictwa Subfunduszu Dłużnych Papierów Korporacyjnych w ratach w okresie od dnia 12 lutego 2014 r. do dnia 12 sierpnia 2014 r. włącznie, przy zastosowaniu proporcjonalnej redukcji.

Jednocześnie Komisja zobowiązała fundusz do spełnienia  następujących  warunków.

KNF jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:

• Pana Michała Gromka na Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Łochowie,
• Pani Jowity Martyniak – Lech na Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Jaworze,
• Pana Adama Świrskiego na Członka Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego,
• Pana Krzysztofa Zawadzkiego na Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Końskowoli.

Komisja jednogłośnie odmówiła wyrażenia zgody na powołanie:

• Pana Adama Kocjana na Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Szydłowie

ze względu na brak wykształcenia i doświadczenia zawodowego niezbędnego do kierowania bankiem.

KNF jednogłośnie przekazała  rumuńskiemu organowi nadzoru informację o zamiarze prowadzenia działalności maklerskiej bez otwierania oddziału na terytorium Rumunii przez:

• IPOPEMA Securities SA,
• UniCredit CAIB Poland SA.

Komisja jednogłośnie nałożyła na Advadis SA w upadłości układowej karę pieniężną w wysokości 150 tysięcy złotych za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych emitentów polegające na nieprawidłowym:

• sporządzeniu  sprawozdania  finansowego  za  rok  2010,  poprzez  nieprzeprowadzenie corocznego testu na utratę wartości przez wartość firmy,
• sporządzeniu  sprawozdania  finansowego  za  I  półrocze  roku  2011,  poprzez  brak oszacowania wartości odzyskiwalnej przez wartość firmy.

Ukaranie spółki nastąpiło w związku ze stwierdzeniem dwukrotnego naruszenia art. 56 ustawy o ofercie poprzez nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z informacjami okresowymi. Komisja wskazuje, że celem sprawozdań finansowych jest dostarczanie informacji o sytuacji finansowej, wynikach działalności oraz zmianach sytuacji finansowej jednostki, które będą użyteczne dla szerokiego kręgu użytkowników przy podejmowaniu decyzji gospodarczych. Sprawozdania finansowe sporządzone w takim celu odpowiadają podstawowym potrzebom większości użytkowników. Sprawozdania finansowe ilustrują także sposób, w jaki kierownictwo jednostki zarządza nią i ochrania majątek oraz odpowiedzialność kierownictwa za powierzone zasoby. Użytkownicy, którzy chcieliby ocenić sposób zarządzania i ochrony majątku oraz odpowiedzialność kierownictwa, czynią to po to, aby móc podejmować decyzje gospodarcze.

Komisja uznała, że sprawozdanie finansowe spółki za rok 2010 i za I półrocze roku 2011 nie zostały sporządzone zgodnie z MSR. Użytkownicy tych sprawozdań nie otrzymali zatem rzetelnego i kompletnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej podmiotu, w którego akcje zainwestowali swoje środki. Spółka otrzymała zastrzeżenia dokonane przez podmiot uprawniony do badania, które wskazywały na te obszary sprawozdawczości, które – zgodnie z osądem tego podmiotu – powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym w odmienny sposób, niż uczyniła to strona. Naruszenia MSR, opisane w niniejszej decyzji były istotne zarówno pod względem ilościowym, jak i jakościowym. Gdyby strona przeprowadziła test na utratę wartości firmy (tj. pozycji stanowiącej 42,3 % sumy bilansowej) już w sprawozdaniu finansowym za rok 2010 oraz dokonała oszacowania wartości odzyskiwalnej tej pozycji aktywów w sprawozdaniu finansowym za I półrocze roku 2011, wówczas mogłoby się okazać, że istnieje konieczność dokonania odpisu wartości tej pozycji w wyniok lat ubiegłych już w tych sprawozdaniach. Ostatecznie bowiem firmy, korygując wynik lat ubiegłych in minus o kwotę 93,67 mln zł.

Komisja podkreśla, że informacje finansowe, jako mogące mieć zasadnicze znaczenie dla dalszej działalności gospodarczej spółki uznać należy za szczególnie istotne dla osób, inwestujących  swoje  środki  w  jej  akcje.  Rzetelna,  wyczerpująca  polityka  informacyjna  w zakresie sytuacji ekonomicznej powinna być zatem traktowana przez emitentów priorytetowo.

KNF  jednogłośnie  nałożyła  na  Atlantis  SA  karę  pieniężną  w  wysokości  10  tysięcy złotych za niezawiadomienie KNF ani spółki publicznej IQ Partners SA, w ustawowym terminie, o przekroczeniu progu 15 % ogólnej liczby głosów w tej spółce w dniu 14 września 2012

Wyjaśnienie uczestnikom rynku motywów rozstrzygnięcia niniejszej sprawy ma walor edukacyjny, ponieważ wyjaśnia zasady prawidłowego obliczania terminu dla dokonywania zawiadomień związanych ze znacznymi pakietami akcji, o których mowa w rozdziale 4 ustawy o ofercie.

W pierwszej kolejności Komisja wskazuje na brzmienie przepisu art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie, który obliguje akcjonariusza do dokonywania zawiadomienia niezwłocznie. Niezwłoczność oznacza w tym przypadku dokonanie czynności bez jej zbędnego przedłużania, bez nieuzasadnionej zwłoki, zaś terminem ostatecznym jest termin czterech dni roboczych (w przypadku transakcji pozagiełdowych) lub sześciu dni sesyjnych (w przypadku transakcji giełdowych). Terminy: 4- i 6-dniowy, określone we wskazanym przepisie są terminami prawa materialnego, nie zaś procesowego, zatem dla zachowania takiego terminu nie jest wystarczające złożenie pisma zawierającego oświadczenie akcjonariusza w polskiej placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe, lecz niezbędne jest, aby treść zawiadomienia dotarła do adresata (w tym przypadku – do emitenta i Komisji). Do obliczania terminów, o których mowa w art. 69 ustawy o ofercie ma bowiem zastosowanie – zdaniem Komisji – w drodze analogii przepis art. 61 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

W niniejszej sprawie, strona nadała zawiadomienie skierowane do Komisji i do emitenta w ostatnim dniu przewidzianego prawem terminu, jednak zawiadomienie to wpłynęło do Komisji i do emitenta z 4-dniowym opóźnieniem. Fakt, iż strona ostatecznie dokonała stosownego zawiadomienia oraz że termin opóźnienia nie był znaczny, został uwzględniony przez Komisję przy wymiarze kary, nie zmienia to jednak tego, że naruszenie miało miejsce.

KNF  jednogłośnie  nałożyła  na  Zakłady  Mięsne  Henryk  Kania  SA  (działające  w momencie naruszenia obowiązków informacyjnych jako IZNS Iława SA) karę pieniężną w wysokości  150 tysięcy złotych za nienależyte wykonanie obowiązków   informacyjnych emitentów w związku ze sporządzeniem raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 31 października 2011 r.

Ukaranie nastąpiło w związku z nieprzekazaniem do wiadomości publicznej kompletnej informacji  poufnej.  Spółka  Zakłady  Mięsne  Henryk  Kania  SA  (działająca  w  momencie naruszenia obowiązków informacyjnych pod firmą IZNS Iława SA) przekazała do wiadomości publicznej  informację  o  zawarciu  listu  intencyjnego  w  przedmiocie  podjęcia  negocjacji  z prywatnym inwestorem, dotyczących warunków i sposobu przeprowadzenia transakcji nabycia od niego – w zamian za podlegający negocjacjom pakiet nowowyemitowanych akcji spółki – pakietu 100 % akcji w kapitale zakładowym podmiotu będącego jednym z wiodących producentów branży spożywczej w Polsce, którego roczne przychody wynoszą kilkaset milionów złotych (raport bieżący nr 22/2011 z dnia 31 października 2011 r.).

Zdaniem KNF powyższa informacja nie dawała podstaw do dokonania prawidłowej analizy proponowanej transakcji, nie pozwalała ocenić jej znaczenia dla spółki i nie oddawała w pełni planów oraz zamierzeń stron listu intencyjnego polegających na przejęciu spółki przez Henryka Kanię – inwestora działającego w branży spożywczej, a następnie połączeniu jej ze spółką Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania SA z siedzibą w Pszczynie poprzez przeniesienie  na  spółkę  całego  majątku  ww.  podmiotu  w  celu  wprowadzenia  do  spółki działalności operacyjnej, która skupiała się na produkcji mięsa i wędlin (spółka, wywodząca się z branży motoryzacyjnej, nie prowadziła wówczas działalności operacyjnej), co pozwoliło spółce Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania SA na wejście na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Spółki publiczne nie mogą prowadzić selektywnej polityki informacyjnej i pomijać zdarzeń  tak  istotnych  dla  inwestorów.  Będąc  w  posiadaniu  ww.  informacji  mieliby  oni możliwość  podjęcia  świadomej  oraz  możliwie  najbardziej  optymalnej  decyzji  inwestycyjnej, gdyż dopiero pełna i precyzyjna informacja poufna o wszystkich istotnych okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami umożliwiłaby inwestorom rzetelną ocenę potencjalnego wpływu tego procesu na cenę lub wartość instrumentów finansowych. Ponadto KNF wskazuje, że spółka nie skorzystała z instytucji opóźnienia publikacji informacji poufnej, uregulowanej w art. 57 ustawy o ofercie.

Komisja jednogłośnie zmieniła regulamin konkursu o nagrodę Przewodniczącego KNF za najlepszą pracę doktorską z zakresu rynku finansowego.

Do tej pory do konkursu można było zgłaszać tylko prace z nauk ekonomicznych i prawnych. Po zmianie w konkursie mogą brać udział wszystkie prace doktorskie z zakresu rynku finansowego.

KNF zapoznała się z informacją na temat:

• zgodności sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych z MSSF.

Kolejne posiedzenia Komisji są zaplanowane na:

• 18 lutego 2014 r.
• 4 marca 2014 r.
• 18 marca 2014 r.
• 1 kwietnia 2014 r.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego