KNF – produkty bankowe sprzedawane pod odrębnymi markami mogą wprowadzać klientów w błąd

W jaki sposób powstają na rynku bankowym nowe marki? Najczęstszym rozwiązaniem jest dodanie do głównej części nazwy banku dodatkowego, wyróżniającego wyrazu – nierzadko z pominięciem słowa „bank”. Na tej zasadzie funkcjonują takie produkty jak AliorSync, iPKO czy Getin Online. Wszystkie wymienione brandy nieprzypadkowo stanowią elektroniczne platformy wymienionych banków.

Odrębną grupę stanowią usługi finansowe świadczone przez banki we współpracy z sieciami sklepów wielkopowierzchniowych. Tutaj brand banku bywa zastąpiony przez markę firmy handlowej. Na przykład kredyty w ramach Tesco Finanse udzielane są przez Meritum Bank ICB, a za usługami finansowymi Carrefour faktycznie stoi Credit Agricole. Pracownicy obu supermarketów są de facto agentami banku, upoważnionymi do oferowania i przygotowywania umów kredytowych – taką informację prawną znaleźć można na stronie usług finansowych Carrefoura. Oferowanie produktów kredytowych pod marką partnera występuje również na internetowych platformach aukcyjnych. Robiąc zakupy na największym portalu aukcyjnym w Polsce – Allegro.pl – można skorzystać z programu ratalnego określanego jako Raty PayU. Jednak to nie wymieniona w nazwie platforma płatnościowa jest faktycznym kredytodawcą:

PayU jest podmiotem pośredniczącym pomiędzy pożyczkobiorcą a partnerem pożyczkowym. Umowa pożyczkowa zostaje zawarta pomiędzy pożyczkobiorcą a Alior Bank SA  – taką informację znajdziemy na stronie firmy PayU.

Nieoznaczanie produktów nazwą oferującego je banku wzbudziło zaniepokojenie Komisji Nadzoru Finansowego. W piśmie z dnia 7 marca 2014 roku, adresowanym do zarządów wszystkich banków komercyjnych w Polsce,  KNF ocenił wspomniane praktyki jako nieprawidłowe stosowanie prawa firmowego:

Coraz częstsze oferowanie wyspecjalizowanych usług bankowych przez wyodrębnione jednostki organizacyjne działające pod marką inną od firmy banku, a także kampanie reklamowe, w których eksponowana jest tylko marka, wywołują dezorientację klientów. Przeciętny odbiorca tego przekazu często traktuje tak oznaczone firmy jako samodzielne banki. Z tej przyczyny do KNF zgłaszane są informacje o podmiotach rzekomo działających bez licencji bankowej, gdyż klienci nie odnajdują ich na liście działających w Polsce banków, opublikowanej na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego – czytamy w stanowisku KNF.

Należy jednak podkreślić, że prawo bankowe nie zobowiązuje do umieszczania urzędowej nazwy na lokalach oddziałów, stronach internetowych czy też kampaniach promocyjnych. W art. 31 ust. 3 znajduje się informacja o tym, że firma banku powinna zawierać wyodrębniony wyraz „bank”, dotyczy to jednak wyłącznie oficjalnej nazwy – ujętej w statucie nowotworzonego banku. Ustawa nie przewiduje również żadnych sankcji dla placówek, które nie posługują się wyrazem „bank” w swojej działalności.

Jedyne sankcje odnoszące się wprost do kształtowania nazwy przedsiębiorcy świadczącego usługi finansowe znajdują się w  art. 171 ust. 2 ustawy:

Tej samej karze (grzywnie do 5.000.000 złotych i karze pozbawienia wolności do lat 3) podlega, kto, prowadząc działalność zarobkową wbrew warunkom określonym w ustawie, używa w nazwie jednostki organizacyjnej niebędącej bankiem lub do określenia jej działalności lub reklamy wyrazów „bank” lub „kasa”.

W odniesieniu do banków posługujących się odrębnymi markami KNF nie powołuje się na prawo bankowe, lecz na art. 43[2] ust. 1 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorca działa pod firmą.

Wbrew pozorom, interpretacja KNF może mieć znaczenie nie tylko dla banków. Sam zapis w Kodeksie cywilnym jest na tyle szeroki i ogólnikowy, że trudno z niego wywnioskować wprost obowiązek używania oficjalnej nazwy firmy – w szczególności w kampaniach reklamowych. Wręcz przeciwnie – powszechnie spotykaną praktyką jest posługiwanie się wyłącznie marką poszczególnych produktów czy linii produktowych. Dotyczy to w szczególności obrotu konsumenckiego – klient sieciowej restauracji czy sklepu z oficjalną nazwą przedsiębiorcy spotyka się zazwyczaj… na paragonie fiskalnym. Tymczasem stanowisko KNF nie pozostawia wątpliwości co do zakresu używania oficjalnej nazwy banku:

Stosowanym przez banki markom i znakom towarowym powinna towarzyszyć wyraźna, łatwo dostrzegalna informacja o ich właścicielu (…) W szczególności dotyczy to oznaczenia lokali, w których prowadzona jest działalność bankowa, stron internetowych banków, przekazu reklamowego oraz wszelkich druków i formularzy, które udostępniane są klientom.

To – jak na razie – pierwszy przypadek tak restrykcyjnej interpretacji art. 43[2] ust.1 Kodeksu cywilnego. Powstaje pytanie, czy linia interpretacyjna KNF pozostanie szczególnym przypadkiem dotyczącym wyłącznie banków, czy też zostanie rozszerzona na inne branże – a jeśli tak, to na jakie.

Warto również zwrócić uwagę na inną, nie mniej szkodliwą dla wizerunku banków praktykę – nadużywania znaku towarowego banku przez niektórych partnerów. Dotyczy to na przykład autokomisów, posiadających partnerskie umowy z wybranymi bankami na obsługę kredytowania pojazdów. Nierzadko placówki takie posługują się w reklamie zewnętrznej logo banku partnerskiego. Tymczasem zdarzają się sytuacje, kiedy komis oferuje klientom kredyty z innych banków, a nawet pożyczki udzielane przez podmioty niebędące bankami. W konsekwencji zawarcie przez konsumenta niekorzystnej umowy kredytowej może skutkować negatywnym postrzeganiem banku promowanego jako partner kredytowy. W tym jednak przypadku to same banki muszą zadbać – zarówno o precyzyjność i jednoznaczność umów zawieranych z partnerami, jak również o ich późniejsze przestrzeganie.

Karol Jerzy Mórawski