Doradzamy i informujemy: Catalyst szansą dla JST

Szymon Okoń

Jest to bardzo atrakcyjna forma, na którą mogą zdecydować się zarówno gminy, powiaty, województwa, jak i związki tych jednostek. Te instrumenty finansowe zyskują coraz bardziej na popularności. Rynek Catalyst daje nie tylko możliwość łatwego i taniego pozyskania kapitału na realizację określonych przedsięwzięć, ale również, w znacznym stopniu może przyczynić się do promocji danej jednostki samorządu terytorialnego.

Charakterystyka obligacji komunalnych

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Zgodnie z przepisami ustawy o finansach publicznych1 jednostki samorządu terytorialnego mogą emitować papiery wartościowe na pokrycie występującego w ciągu roku przejściowego deficytu budżetu jednostki samorządu terytorialnego, finansowanie planowanego deficytu budżetu jednostki samorządu terytorialnego, spłatę wcześniej zaciągniętych zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych oraz zaciągniętych pożyczek i kredytów czy wyprzedzające finansowanie działań finansowanych ze środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. Należy zauważyć, że wyemitowane papiery wartościowe, z przeznaczeniem na pokrycie przejściowego deficytu, o którym mowa wyżej, muszą być wykupione w tym samym roku, w którym zostały wyemitowane. Jeżeli jednostka samorządu terytorialnego zdecyduje się na emisję obligacji, musi wziąć pod uwagę to, że suma zobowiązań z wyemitowanych papierów wartościowych nie może przekroczyć kwoty określonej w uchwale budżetowej jednostki samorządu terytorialnego. W przypadku zamiaru emisji przez jednostkę samorządu terytorialnego papierów wartościowych, która nie dotyczy pokrycia częściowego deficytu budżetowego, zarząd tej jednostki jest obowiązany uzyskać opinię regionalnej izby obrachunkowej o możliwości wykupu papierów wartościowych.

Szczegółowe zasady emisji, zbywania, nabywania i wykupu obligacji określa ustawa o obligacjach2. Jednostka samorządu terytorialnego, podejmując decyzję o finansowaniu bieżącej działalności czy nowych projektów inwestycyjnych za pomocą obligacji komunalnych, musi rozpocząć ten proces od fazy projektowania emisji. Na tym etapie należy podjąć decyzję o podstawowych charakterystykach emitowanych obligacji, takich jak tryb emisji, forma oprocentowania, termin wymagalności, forma zabezpieczenia czy dodatkowe klauzule zawarte w warunkach emisji obligacji. Poniżej zaprezentowano najistotniejsze rodzaje obligacji ze względu na poszczególne kryteria. Po pierwsze emitować można obligacje imienne lub na okaziciela. Te pierwsze wystawiane są na konkretną osobę i stosuje się je w szczególności wtedy, gdy z obligacjami wiążą się pewne świadczenia dodatkowe. Należy zauważyć, że w obligacjach imiennych możliwe jest wprowadzenie ograniczenia w postaci zakazu ich zbywania, dzięki czemu emitent ma możliwość kontroli kręgu obligatariuszy. Obligacje na okaziciela nie są wydawane na konkretną, określoną osobę. Mogą być one przenoszone przez samo wydanie dokumentu obligacji. Jak można zauważyć, ma to bardzo duży wpływ na swobodę obrotu. Po drugie – można wskazać na obligacje o stałym, zmiennym lub zerowym oprocentowaniu. W przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu stopa naliczanych okresowo odsetek jest stała przez wszystkie okresy odsetkowe, począwszy od pierwszego dnia naliczania odsetek do dnia wykupu obligacji przez emitenta. Obligacje o zmiennym oprocentowaniu cechują się tym, że stopa naliczanych okresowo odsetek jest zmienna w kolejnych okresach odsetkowych. Natomiast jeżeli chodzi o obligacje o zerowym oprocentowaniu, nazywane niekiedy zerokuponowymi, to inwestor dokonuje zakupu obligacji z określonym dyskontem, płacąc cenę niższą od jej wartości nominalnej, natomiast w momencie wykupu otrzymuje kwotę równą wartości nominalnej. Obligacje te nie przynoszą żadnych płatności odsetkowych w terminie do wykupu. Po trzecie – można wyróżnić obligacje zabezpieczone lub niezabezpieczone. Te pierwsze charakteryzują się tym, że dla zaciągniętych w wyniku emisji obligacji zobowiązań emitent ustanawia pewnego rodzaju zabezpieczenia. Dopuszcza się możliwość zabezpieczenia częściowego. W przypadku obligacji komunalnych nie jest to konieczne ze względu na to, że z reguły emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z obligacji, a jednostki samorządu terytorialnego mają prawnie zagwarantowane źródła dochodu.

Czym jest rynek Catalyst?

Rynek obligacji Catalyst rozpoczął swoją działalność 30 września 2009 r. Przyczynia się on w znacznym stopniu do rozwoju finansowania przedsięwzięć gospodarczych różnorodnych podmiotów, w tym jednostek samorządu terytorialnego. Catalyst stanowi prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz BondSpot S.A. (BondSpot) system obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi na organizowanych przez te podmioty rynkach. Jak wskazano wyżej, jest to rynek przeznaczony dla nieskarbowych instrumentów dłużnych, zatem dla obligacji korporacyjnych, komunalnych i listów zastawnych. Należy zauważyć, że Catalyst tworzony jest tak naprawdę przez cztery platformy obrotu. Dwie z nich przeznaczone są dla klientów detalicznych, prowadzone przez GPW. Wśród nich wyróżnić można jedną platformę w formie rynku regulowanego, a drugą w formie alternatywnego systemu obrotu. Dwie kolejne natomiast zorganizowane są dla klientów hurtowych i prowadzone są przez BondSpot. Również tutaj mamy do czynienia z podziałem na platformę w formie rynku regulowanego oraz alternatywnego systemu obrotu.

Pozyskanie finansowania w ramach rynku obligacji Catalyst może stanowić dla jednostek samorządu terytorialnego alternatywę do zaciągnięcia kredytu bankowego. Jedną z cech charakterystycznych, na którą należy zwrócić szczególną uwagę jest z pewnością elastyczność, która pozwala na dokonanie emisji obligacji komunalnych, która dostosowana będzie do aktualnych potrzeb finansowych emitenta, a następnie wprowadzenie jej na rynek Catalyst. Skorzystanie z tej właśnie formy finansowania przez jednostkę samorządu terytorialnego to również wspaniała okazja na promocję. Dotyczy to w szczególności gmin, które dzięki obecności na rynku Catalyst mogą zyskać na popularności i przyciągnąć nowych inwestorów, co z pewnością może pozytywnie wpłynąć na ich rozwój. Należy jednak zwrócić uwagę, że wiąże się to również z koniecznością przestrzegania wielu obowiązków informacyjnych przez jednostki samorządu terytorialnego.

Emisja obligacji komunalnych

Aby rozpocząć procedurę emisji obligacji komunalnych, konieczne jest podjęcie stosownej uchwały przez uprawniony do tego organ, która będzie określała najważniejsze elementy dotyczące danej emisji. Emitent będący jednostką samorządu terytorialnego jest obowiązany oznaczyć cel emisji. Jest to o tyle istotne, że nie może on potem przeznaczyć środków pochodzących z emisji obligacji na inne cele. Emisja obligacji komunalnych może być przeprowadzona w dwóch trybach, a mianowicie w formie oferty prywatnej albo oferty publicznej. W przypadku emisji prywatnej należy pamiętać, że może być ona skierowana wyłączenie do ograniczonego kręgu podmiotów, maksymalnie do 99 adresatów. W stosunku do poszczególnych adresatów kierowane są imienne propozycje nabycia. Po przyjęciu oferty określony inwestor wpłaca środki na rachunek emitenta, który wydaje inwestorowi obligacje. Jeżeli są one niezmaterializowane, to wydaje je w formie dokumentu, w innym natomiast przypadku sprowadza się to do poczynienia odpowiednich zapisów na rachunku inwestora. Jeżeli chodzi natomiast o ofertę publiczną, to kierowana jest ona do nieograniczonej liczby podmiotów. Wyjątkowo w przypadku obligacji komunalnych nie jest konieczne sporządzanie prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego. Sprzedaży obligacji dokonuje się za pomocą podmiotu pełniącego funkcję oferującego. Jeżeli jednostka samorządu terytorialnego wyemituje obligacje komunalne, a następnie będzie chciała je wprowadzić do obrotu na rynku Catalyst, konieczne będzie zarejestrowanie emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Dzięki temu obligacjom zostanie przypisany kod emisji papierów wartościowych. Powyższej rejestracji dokonuje się na wniosek, do którego należy dołączyć załączniki.

Wprowadzenie obligacji komunalnych na rynek Catalyst

Jedną z możliwości zaistnienia na rynku Catalyst jest uzyskanie autoryzacji emisji. W tym celu konieczne jest złożenie wniosku do GPW, w odniesieniu do każdej emisji obligacji wraz z określonymi załącznikami. W przypadku emisji obligacji komunalnych przedmiotem autoryzacji są wyemitowane na postawie właściwych przepisów prawa obligacje. Uzyskanie autoryzacji oznacza rejestrację emisji w systemie informacyjnym Catalyst oraz zobowiązanie się przez emitenta do wykonywania obowiązków związanych z przekazywaniem informacji bieżących i okresowych. Uzyskanie autoryzacji następuje z momentem podjęcia przez GPW uchwały o przyznaniu autoryzacji. Warto zauważyć, że następuje to po spełnieniu określonych warunków. W przypadku gdy emitent, którego obligacje uzyskały autoryzację przez Catalyst, nie wykonuje obowiązków związanych z przekazywaniem informacji bieżących lub okresowych lub wykonuje je nienależycie, albo w inny sposób narusza interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, może zostać pozbawiony autoryzacji. Przyznanie autoryzacji niesie ze sobą wiele korzyści. Przede wszystkim emitent ma możliwość rozpowszechnienia informacji o danej emisji wśród inwestorów. Tworzy to swoistego rodzaju efekt marketingowy.

Obligacje komunalne można skierować do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku emisji obligacji komunalnych konieczne jest spełnienie wymogów dopuszczenia lub wprowadzenia na rynek Catalyst. Obligacje komunalne, które skierowane są do obrotu na rynku regulowanym, podlegają w pierwszej kolejności dopuszczeniu, a następnie wprowadzeniu do obrotu. Jeżeli chodzi natomiast o alternatywny rynek obrotu, to mamy do czynienia jedynie z czynnością wprowadzenia do obrotu. Bez względu na różnice niezbędne jest sporządzenie dokumentu informacyjnego. Należy zauważyć, że jednym z wymogów jest to, aby zbywalność obligacji komunalnych nie była ograniczona. Ponadto w stosunku do emitenta nie może toczyć się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Do wniosku o dopuszczenie lub wprowadzenie obligacji komunalnych do obrotu na rynkach Catalyst konieczne jest dołączenie załączników. GPW lub BondSpot może również zażądać od emitenta dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Zapewnia się, aby dopuszczenie lub wprowadzenie obligacji komunalnych do obrotu oraz rozpoczęcie obrotu nimi na rynkach Catalyst następowało równocześnie, nie później jednak niż w terminie 5 dni od dnia złożenia kompletnego wniosku. Po dopuszczeniu lub wprowadzeniu obligacji komunalnych do obrotu na stronie internetowej Catalyst publikuje się odpowiedni dokument informacyjny wraz z dodatkowymi informacjami.

Obowiązki informacyjne

Tak jak wspomniano wcześniej, obecność na rynku Catalyst wiąże się z przestrzeganiem pewnych obowiązków informacyjnych. Ich zakres zależy przede wszystkim od tego, czy obligacje komunalne podlegają jedynie autoryzacji, czy są notowane w ramach alternatywnego systemu obrotu albo na rynku regulowanym. W przypadku uzyskania autoryzacji mamy do czynienia z raportami bieżącymi oraz okresowymi. Jeżeli chodzi o te pierwsze, emitent jest zobowiązany do przekazania informacji o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową emitenta, w szczególności mających wpływ na jego zdolność wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z obligacji komunalnych. Raport bieżący przekazuje się niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają jego przekazanie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od zaistnienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji przez emitenta. Jeżeli chodzi natomiast o raporty okresowe, to emitent będący jednostką samorządu terytorialnego obowiązany jest do przekazywania tych raportów w formie rocznych sprawozdań z wykonania budżetu jednostki wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej. W roku, w którym dokonano emisji, dołącza się dodatkowo opinię tej izby o możliwości wykupu emitowanych obligacji komunalnych. Sprawozdania i opinie przekazuje się w terminie czterech miesięcy od zakończenia roku, którego dotyczą. W przypadku alternatywnego systemu obrotu kwestie przekazywania raportów bieżących i okresowych zostały uregulowane w regulaminach alternatywnego sytemu obrotu prowadzonego przez GPW oraz BondSpot3. Obejmują one szerszy zakres informacji w porównaniu do tego prezentowanego wyżej dla przyznania autoryzacji. W zakresie raportów bieżących należy wskazać przede wszystkim, że regulaminy te określają katalog przypadków, w których jednostka samorządu terytorialnego jest zobowiązana przekazywać stosowne informacje. W przypadku natomiast notowania na rynku regulowanym konieczne jest przestrzeganie zasad dotyczących obowiązków informacyjnych przewidzianych w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych4. Tutaj w szczególności należy wskazać na obowiązek przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz GPW albo BondSpot, a także do publicznej wiadomości informacji poufnych oraz bieżących i okresowych. Zakres tych obowiązków jest najszerszy w porównaniu do przypadków opisanych wcześniej.

Przypisy

1. Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. 2009, Nr 157, poz. 1240 ze zm.).
2. Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. 2001, Nr 120, poz.1300 ze zm.).
3. Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW, w ramach Catalyst (Załącznik Nr 4) oraz Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez BondSpot, w ramach Catalyst (Załącznik Nr 3).
4. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2010, Nr 211, poz. 1384 ze zm.).