Zgoda Komisji Europejskiej na przejęcie Lotosu przez PKN Orlen

„Komisja Europejska zatwierdziła zaproponowanych przez spółkę nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji środków zaradczych, które zostały określone w decyzji Komisji z dnia 14 lipca 2020 roku w przedmiocie warunkowej zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę kontroli nad Grupą Lotos z siedzibą w Gdańsku. Komisja zatwierdziła także umowy zawarte z tymi nabywcami” – napisano w komunikacie PKN Orlen.

Jak podano, zawarcie umów przyrzeczonych z nabywcami oraz w zależności od przypadku wejście w życie umów warunkowych powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia ich zatwierdzenia przez Komisję.

Kiedy przejęcie Grupy Lotos?

PKN Orlen, po zaakceptowaniu warunków zaradczych przez Komisję Europejską, planuje sfinalizować przejęcie Grupy Lotos na przełomie lipca i sierpnia 2022 r., poinformował prezes Daniel Obajtek.

„To jeden z ostatnich elementów w tym procesie. Mamy sześć miesięcy na wdrożenie warunków zaradczych, ale to nie blokuje procesu fuzji. Planujemy sfinalizować przejęcie Lotosu na przełomie lipca i sierpnia. To ambitny plan, ale możliwy do zrealizowania” – powiedział Daniel Obajtek podczas konferencji prasowej.

Akcjonariusze Grupy Lotos zdecydują o połączeniu z PKN Orlen 20 lipca, wynika z projektów uchwał na walne zgromadzenie.

„Plan połączenia przewiduje, że połączenie pomiędzy spółką a PKN Orlen nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, a więc poprzez przeniesienie całego majątku spółki (jako spółki przejmowanej) na PKN Orlen (jako spółki przejmującej) w zamian za akcje, które PKN Orlen przyzna akcjonariuszom spółki” – czytamy w uzasadnieniu do projektu uchwały.

W momencie przejęcia akcjonariusze Grupy Lotos obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN Orlen i staną się jego akcjonariuszami.

W opinii zarządu Grupy Lotos, połączenie pozwoli na osiągnięcie skali działalności i stabilności finansowej, które zwiększą odporność na zachodzące zmiany rynkowe (łączna kapitalizacja integrowanych spółek wynosi ok. 44 mld zł na dzień 1 czerwca 2022 r.). Połączenie ma przyczyni się też do realizacji szeregu dodatnich efektów ekonomicznych, zarówno na poziomie strategicznego rozwoju, jak i na poziomie operacyjnym.

„Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, połączona spółka przewiduje zachowanie stabilności zatrudnienia oraz wzmocnienie potencjału rozwoju pracowników w wyniku wymiany doświadczeń, know-how oraz większej mobilności.

Skoordynowana polityka CSR, wspierana przez partnerstwa technologiczne i skonsolidowany kapitał ludzki obu przedsiębiorstw, pozwoli na skuteczniejsze identyfikowanie i opracowywanie nowych rozwiązań odpowiadających na wyzwania sektorów energetycznego i petrochemicznego w zakresie zrównoważonego, ekologicznego rozwoju, a także umożliwi większe i bardziej kompletne wspieranie lokalnych społeczności.

Ponadto obecne wsparcie spółki będzie kontynuowane przez ciągłe zaangażowanie w społeczne, kulturowe i sportowe inicjatywy w województwie pomorskim” – czytamy dalej.

Partnerzy PKN Orlen przy fuzji z Lotosem

Jak podawano, połączenie może dojść do skutku pod warunkiem wykonania określonych środków zaradczych, w tym wydzielenia części aktywów Lotosu na rzecz zewnętrznych partnerów. PKN Orlen przedstawił partnerów do realizacji środków zaradczych w związku z fuzją z Grupą Lotos w styczniu 2022 r.

Saudi Arabian Oil Company został wybrany jako partner do aktywów rafineryjnych, hurtowych, a także paliw lotniczych. Cena za 30 proc. udziałów w Lotos Asfalt miała wynieść ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny zależny m.in. od wysokości długu, a cena sprzedaży udziałów w spółce hurtowej Lotos SPV 1 ok. 1 mld zł oraz element zmienny.

Węgierski MOL miał przejąć 417 stacji paliw sieci Lotos znajdujących się na terenie Polski za kwotę 610 mln USD, a PKN Orlen 185 stacji z portfolio Grupy MOL na terenie Węgier oraz Słowacji.

W obszarze rynku logistyki paliw oraz rynku asfaltu Grupa Lotos zawarła z Unimot Investments przedwstępne umowy. Umowy obejmowały m.in. zbycie 100 proc. akcji w Lotos Terminale.

Z kolei w obszarze rynku biopaliw w procesie przejęcia Lotosu zawarta została przedwstępna umowa zbycia 100 proc. udziałów w Lotos Biopaliwa na rzecz Rossi Biofuel.

W poniedziałkowym komunikacie prasowym Orlen ocenił, że połączenie związane jest z bezpieczeństwem energetycznym Polski i całego regionu Europy Środkowej, a fuzja oznacza budowę koncernu multienergetycznego z przychodami na poziomie ok. 250 mld zł rocznie, który będzie obsługiwał ok. 100 mln klientów w Europie.

Plan połączenia spółek został uzgodniony i zawarty w czerwcu. Parytet wymiany akcji zakłada, że za każdą akcję Lotosu akcjonariusze otrzymają 1,075 nowych akcji Orlenu.

W momencie przejęcia akcjonariusze Grupy Lotos obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN Orlen i staną się akcjonariuszami tej spółki. W wyniku fuzji udział Skarbu Państwa w połączonym koncernie wzrośnie do ok. 35 proc.

Finalną zgodę na połączenie muszą wyrazić akcjonariusze obydwu spółek podczas walnych zgromadzeń.

Grupa PKN Orlen zarządza sześcioma rafineriami w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie.

Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 131,5 mld zł w 2021 r. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.