Przejęcie Studley Inc. przez Savills
Savills plc ("Savills"), jedna z wiodących na świecie firm doradczych na rynku nieruchomości, ma przyjemność poinformować o planowanym przejęciu Studley Inc. ("Studley"), wiodącej, niezależnej firmy z sektora nieruchomości komercyjnych, specjalizującej się w reprezentacji najemców w Stanach Zjednoczonych, za kwotę 260 mln USD (154 mln GBP), płatną w ratach począwszy od zakończenia transakcji do 31 maja 2017 r., w gotówce, wekslach oraz akcjach Savills.
Założona w 1954 roku z siedzibą w Nowym Jorku, Studley jest prywatną firmą, świadczącą innowacyjne usługi w zakresie reprezentacji najemców, zarządzania projektami i doradztwa. Studley zatrudnia ponad 400 licencjonowanych brokerów i 175 pracowników biurowych w 25 oddziałach w USA. Największy udział w obrotach przynoszą biura Studley w Nowym Jorku, Waszyngtonie, Południowej Kalifornii (LA), Chicago i Houston. Oprócz usług związanych z wynajmem, nowojorski odział Studley świadczy usługi doradcze na rynkach kapitałowych. Od czasu pomyślnego wykupu firmy przez kadrę zarządzającą w 2002 roku, Studley jest własnością 139 partnerów. Większość starszych stażem brokerów, jest związana z firmą od ponad 15 lat.
Przejęcie Studley ugruntuje pozycję firmy Savills na rynku i zapewni jej mocne podstawy do dalszego rozwoju, zarówno w Stanach Zjednoczonych, jak i w Azji i Europie. Doświadczenie obu firm zapewni Savills pozycję wiodącej firmy doradczej na kluczowych światowych rynkach, oferującej klientom szeroki pakiet usług doradztwa transakcyjnego oraz zarządzania projektami.
Na koniec roku 2013, obroty Studley wyniosły 233 mln USD, a zysk brutto 6,0 mln USD. Wyniki w pierwszym kwartale 2014 r. wykazały istotny wzrost w stosunku do analogicznego okresu w roku 2013. Ponadto Studley posiada 49% udziałów w AOS Studley, francuskiej firmie doradczej, koncentrującej działalność na reprezentacji najemców i zarządzaniu projektami, działającej na terenie Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. Po przejęciu, ta firma zostanie przeznaczona na sprzedaż, a zysk ze sprzedaży zasili aktywa Studley. Na koniec roku 2013, aktywa brutto Studley, w tym firma AOS, zostały wycenione na 113 mln USD.
Transakcja będzie realizowana w drodze fuzji przedsiębiorstw, zgodnie z którą, Savills zapłaci Studley 260 mln USD w gotówce, wekslach i udziałach, co reprezentuje wartość bieżącą na poziomie 224 mln USD (przy średnim koszcie kapitału uzyskanego przez Savills). Forma i struktura proponowanej płatności jest następująca:
- Pierwsza płatność w wysokości ok. 130 mln USD. Około połowa pierwszej płatności zostanie uiszczona w 6,1 mln nowych akcji zwykłych Savills (o wartości ok. 65 mln USD), które mają być wydane akcjonariuszom sprzedającego w trzech równych ratach rocznych, począwszy od dnia pierwszej rocznicy zakończenia transakcji. Różnica zostanie wypłacona w gotówce po zakończeniu transakcji;
- wekslach o wartości nominalnej ok. 130 mln USD, z czego weksle o wartości 60 mln USD zostaną wypłacone po roku od zakończenia transakcji, a kolejnych 70 mln USD, po trzech latach. Większość posiadaczy będą stanowili udziałowcy ze strony sprzedającego, którym zostanie wypłacona wartość nominalna po trzech latach od zakończenia transakcji, jednak tylko wówczas, gdy pozostaną oni aktywnie zaangażowani w działalność biznesową w dniu wypłaty.
Ponadto, pracownicy Studley będą uprawnieni do premii gotówkowej uzależnionej od wyników, w wysokości do 25 mln USD w marcu 2018, pod warunkiem osiągnięcia planowanego wzrostu zysków, mierzonych w ciągu trzech lat finansowych do dnia 31 grudnia 2017 roku.
Transakcja zostanie sfinansowana ze środków pieniężnych Savills i z pomocą finansowania bankowego.
Po przejęciu, Grupa będzie działać w Stanach Zjednoczonych pod marką Savills Studley. Prezes i dyrektor generalny Studley Mitchell Steir i prezes Michael Colacino, będą obaj zamiennie zasiadali w Radzie Wykonawczej Grupy Savills. Ponadto Mitchell Steir pozostanie Prezesem i Dyrektorem Generalnym, a Michael Colacino Prezesem Savills Studley.
Fuzja, która zostanie poddana głosowaniu przez akcjonariuszy Studley, zostanie zawarta około 30 maja 2014 r., po wygaśnięciu okresu wypowiedzenia zgodnie z ustawą antymonopolową Hart – Scott – Rodino oraz innych ogólnie przyjętych praktyk, pod warunkiem zadowolenia Savills z poziomu akceptacji transakcji ze strony akcjonariuszy Studley. Do dnia dzisiejszego, Savills otrzymał nieodwołalne zobowiązanie do głosowania na korzyść transakcji przez 78% posiadaczy akcji Studley. Od tej transakcji oczekuje się wzrostu wewnętrznej stopy zwrotu istotnie powyżej średniego kosztu kapitału uzyskiwanego przez Savills, co powinno przełożyć się na zasadniczy wzrost zysku w przeliczeniu na akcję w pierwszym roku.
Jeremy Helsby, Dyrektor Zarządzający Savills, powiedział: „Studley jest znany dzięki niebywałemu doświadczeniu w zakresie reprezentacji najemców i jest wiodącym graczem na rynku w Stanach Zjednoczonych. Połączenie Studley i Savills stanowi wyjątkową okazję, która nie tylko zapewnia nam platformę do znacznego wzrostu w USA, ale także powiększa nasz wachlarz usług dla klientów na całym świecie.”
Mitchell Steir, prezes i dyrektor generalny Studley, dodał: „To dla nas wielka szansa, aby dalej budować naszą silną pozycję na rynku i czerpać korzyści z bycia częścią jednej z wiodących światowych marek w branży. Cieszymy się, że będziemy mieć silniejszą platformę, aby kontynuować nasz rozwój z partnerem, który podziela nasze zaangażowanie w wyjątkową obsługę klienta. Studley i nasi klienci skorzystają z dostępu do międzynarodowej sieci biur i trans granicznych operacji w Europie i Azji.”
Źródło: Savills
