Poradnik emitenta obligacji. Przygotowujemy emisję obligacji
Podjęcie decyzji o pozyskaniu środków z emisji obligacji to wbrew pozorom nie tylko formalność. Może ona także stanowić dla firmy początek nowego etapu działania i rozwoju, w zależności od skali potrzeb, planów oraz ambicji. Można realizować je małymi krokami, ale cel warto sobie określić już w pierwszej fazie i planować działania do niego zmierzające.
Choć przedsięwzięcie wyemitowania obligacji można sprowadzić do trzech formalnych kroków, czyli podjęcia przez odpowiedni organ spółki stosownej uchwały, przygotowania emisji według określonych procedur i ich realizacji, której finalnym efektem jest pojawienie się pieniędzy w kasie firmy. W każdym przypadku powinna to być poważna decyzja biznesowa, poprzedzona rozważną analizą potrzeb i planów oraz kalkulacją możliwości i warunków ich realizacji. Te prace przeprowadzane są więc w mniejszych firmach z reguły na szczeblu właścicielskim, zaś w większych w gronie zarządu. Po dokonaniu tych analiz i wyborze wariantu emisji obligacji, w każdym przypadku pierwszym krokiem do jej realizacji jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy uchwały w tej sprawie. Jest ona pierwszym elementem, umożliwiającym rozpoczęcie następnych działań i legitymującym je. W oparciu o tę uchwałę, określającą cele i podstawowe parametry emisji, można przystąpić do przygotowywania emisji.
W ramach tego etapu podstawowe działania to przygotowanie materiałów i dokumentów, określających szczegółowe parametry i warunki emisji, czynności związane z poszukiwaniem inwestorów, chętnych do udzielenia pożyczki poprzez kupno obligacji, prezentacja oferty i przeprowadzenie negocjacji oraz uzgodnień, a następnie finalizacja transakcji poprzez wydanie inwestorom obligacji i przyjęcie pieniędzy.
Stopień skomplikowania i formalizacji tych wszystkich działań zależny jest przede wszystkim od skali przedsięwzięcia, a więc i kwoty, jaką firma planuje z emisji pozyskać oraz formy, w jakiej zamierza emisję przeprowadzić. Pierwsze kryterium jest oczywiste. Jeśli planuje się niewielkie i nieskomplikowane przedsięwzięcie, wymagające zdobycia kilkuset tysięcy złotych, które możemy pozyskać od znajomych i kooperujących z firmą przedsiębiorców, całą procedurę możemy przeprowadzić własnymi siłami, w konsultacji z prawnikiem i sfinalizować na szczeblu notariusza. Gdy w grę wchodzi kilkanaście czy kilkadziesiąt milionów złotych i poszukiwanie inwestorów w szerszym kręgu, działania muszą być zakrojone na większą skalę, wymagać fachowego wsparcia i stosowania bardziej skomplikowanych formalności.
Drugim kryterium, ściśle związanym z poprzednim, jest dobór dostosowanej do skali i warunków emisji procedury jej przeprowadzenia. Do wyboru mamy tak zwaną emisję prywatną oraz publiczną. Pierwszy przypadek ma miejsce, gdy oferta sprzedaży obligacji skierowana jest do nie więcej niż 149 potencjalnych nabywców, a jednocześnie takiej oferty nie można ogłosić w jakiejkolwiek formie „wszem i wobec”, czyli publicznie. Musi ona być skierowana do oznaczonego, czyli konkretnego adresata. Przy małej emisji wśród znajomych, nie ma z tym problemu. Przy konieczności poszukiwania większej liczby inwestorów z reguły niezbędne jest skorzystanie z wyspecjalizowanej w organizacji emisji firmy, najczęściej biura maklerskiego lub autoryzowanego doradcy, działającego na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych rynku obligacji Catalyst.
Do czynności związanych z przygotowaniem emisji, dochodzi więc wybór takiej firmy. Korzystanie z jej usług może być bardzo użyteczne nie tylko na etapie poszukiwania inwestorów, ale także we wcześniejszych fazach planowania i przygotowywania emisji, a także w dalszym przebiegu procedury. Już w przypadku emisji prywatnej mamy do wyboru dwie formy, których wybór zależy od skali przedsięwzięcia. Przy mniejszej możemy skorzystać z najprostszej formy, wymagającej jedynie sporządzenia dokumentu, zawierającego niezbędne, określone w ustawie o obligacjach informacje dla inwestorów, który nie wymaga zatwierdzania przez żadną instytucję zewnętrzną. Bardziej zaawansowaną formą, wymaganą już bezwzględnie w przypadku oferty publicznej, jest przeprowadzenie oferty w oparciu o memorandum informacyjne, które wymaga przedstawienia go Komisji Nadzoru Finansowego. W przypadku emisji publicznych o większej wartości wymagane jest sporządzenie prospektu emisyjnego, zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Po znalezieniu chętnych do nabycia obligacji, przedstawienia im odpowiedniej oferty lub wymaganego dokumentu informacyjnego oraz zaakceptowaniu warunków, następuje finalizacja emisji, czyli wydanie obligacji inwestorowi przekazanie pieniędzy emitentowi.
Piotr Dziura
Członek Zarządu GERDA BROKER
