Poradnik emitenta obligacji. Pieniądze z obligacji leżą na rynku
Obligacje są rodzajem papierów wartościowych. Sięgając po pieniądze z ich emisji, trafiamy więc na rynek finansowy, który rządzi się określonymi prawami i jest regulowany odpowiednimi przepisami. Podstawowymi źródłami pieniędzy dla firm, oferowanymi przez ten rynek, są akcje i obligacje. Emitując akcje, firma pozyskuje kapitał, dzieląc się z inwestorami własnością, co ma swoje zalety i wady. Akcjonariusz, w zamian za udostępniany kapitał, nabywa szereg praw wobec spółki, a spółka ma wobec niego sporo obowiązków.
Aby pozyskać kapitał od inwestorów, unikając jednocześnie tak silnych i trwałych związków, jakie występują między spółką a akcjonariuszem, firmy mogą skorzystać z emisji obligacji. Obligacja jest papierem wartościowym o charakterze pożyczkowym, a nie udziałowym, jak akcja. Oznacza to, że spółka emitująca obligacje zobowiązuje się jedynie do zwrotu inwestorowi pożyczonego kapitału w określonym czasie i na określonych warunkach oraz za określonym wynagrodzeniem, płatnym zazwyczaj w postaci odsetek od tego kapitału. Obligacja jest więc papierem wartościowym, stwierdzającym że jej emitent pożyczył określoną kwotę od inwestora, czyli nabywcy obligacji oraz zawierającym zobowiązanie emitenta do ich zwrotu. Posiadacz obligacji ma zaś prawo do żądania spełnienia tego zobowiązania. Inaczej mówiąc, spółka emitująca obligacje staje się dłużnikiem, a ich nabywca wierzycielem spółki.
Ramy prawne emisji obligacji oraz relacji między ich emitentem a nabywcą, czyli posiadaczem obligacji, określa obecnie Ustawa o obligacjach z 29 czerwca 1995 r., z późniejszymi nowelizacjami, czyli Ustawą o zmianie ustawy o obligacjach z 2000 r. oraz z 2011 r. W sierpniu 2014 r. Rada Ministrów przyjęła założenia projektu nowej ustawy o obligacjach, która po uchwaleniu przez Sejm będzie regulowała zasady emisji obligacji, prawdopodobnie już od początku 2015 r. Zamiarem ustawodawcy jest rozwój rynku obligacji korporacyjnych poprzez uproszczenie i ułatwienie procedur związanych z ich emisją, ale jednocześnie stworzenie warunków zapewniających pewność i bezpieczeństwo także z punktu widzenia nabywców obligacji, czyli inwestorów, którzy kupując je, udzielają pożyczki emitentowi.
Obligacje może emitować każda firma, która posiada osobowość prawną oraz prowadzi działalność gospodarczą, niezależnie od skali i od rodzaju tej działalności. Przepisy ustawy są na tyle nieskomplikowane, a wymogi na tyle skromne, że nie stawiają barier i w praktyce emitować obligacje może nawet najmniejsza firma, pod warunkiem, że znajdzie chętnych do ich kupna.
Ustawa określa jedynie, jakie informacje powinna zawierać obligacja. Przede wszystkim muszą w niej być umieszczone podstawowe dane o emitującej je firmie, a więc jej nazwa, siedziba, numer wpisu do właściwego rejestru (na przykład KRS). Drugi zestaw informacji powinien dotyczyć samej obligacji, a więc określać jej nazwę, cel jej emisji, wartość nominalną, datę i miejsce wystawienia, podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań. Jeśli obligacja jest imienna, a więc oferowana konkretnemu, określonemu nabywcy, powinna zawierać jego nazwę.
Treść obligacji musi także zawierać dokładny opis świadczeń, do jakich zobowiązuje się jej emitent. Przede wszystkim musi być wymieniona data i warunki wykupu obligacji, określona wysokość wszystkich świadczeń, na przykład wypłacanych odsetek. Obligacja musi precyzować jej wysokość bezwzględną lub sposób ustalania ich wysokości, a także określać sposób i terminy realizacji tych świadczeń.
Fakt, że obligacje są papierem wartościowym nie oznacza, że muszą mieć jakąś specjalną formę, której nadanie wymaga dodatkowych zabiegów. Mogą istnieć w formie papierowej, ale przy zastosowaniu odpowiedniej, niezbyt skomplikowanej procedury, mogą mieć jedynie formę zapisów księgowych w odpowiednich rejestrach. Do ich emitowania nie potrzeba żadnych zgód ani zezwoleń, chyba że są one oferowane publicznie i adresowane do szerokiego kręgu odbiorców oraz mają być wprowadzone do obrotu publicznego, podobnie jak giełdowe akcje.
Piotr Dziura
Członek Zarządu GERDA BROKER
