Będą zmiany w Kodeksie spółek handlowych

Projekt został opracowany przez powołaną w lutym bieżącego roku Komisję do spraw reformy nadzoru właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych.

Cel projektu

Jak wskazano w uzasadnieniu, celem Projektu jest wprowadzenie do polskiego prawa regulacji prawnej prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego), które – w szerokim znaczeniu doktrynalnym – reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej, jak również wyposażenie rad nadzorczych w narzędzia umożliwiające prowadzenie bardziej efektywnego nadzoru korporacyjnego, a także wyeliminowanie wątpliwości podnoszonych przez przedsiębiorców i przedstawicieli doktryny.

Czytaj także: Księgi akcyjne i papierowe akcje zastąpi wkrótce rejestr akcjonariuszy >>>

Projekt przewiduje dodanie nowego działu IV pt. „Grupy spółek” w ramach tytułu pierwszego Kodeksu spółek handlowych pt. „Przepisy ogólne”. Przepisy te można podzielić na dwie kategorie: takie, które ułatwiają sprawne „zarządzanie” grupą spółek przez spółkę dominującą, w związku z realizacją wspólnej strategii gospodarczej grupy (art. 212 – art. 213 oraz art. 216-art. 217 Projektu) oraz takie, które z kolei zapewniają ochronę określonych grup interesu występujących w przypadku grupy spółek, a więc przede wszystkim spółki zależnej należącej do grupy spółek (art. 214 i art. 2112 Projektu), następnie spółki dominującej, a pośrednio całej grupy spółek (art. 2111 Projektu), dalej wierzycieli spółki należącej do grupy, a zwłaszcza spółki zależnej (art. 218 i art. 2114 Projektu), a także wspólników bądź akcjonariuszy mniejszościowych takiej spółki zależnej (art. 218 – art. 2110 i art. 2113 Projektu), a nawet członków organów menedżerskich spółki zależnej i spółki dominującej (art. 211 § 3 i art. 215 Projektu).

Zgodnie z art. 211 § 1 Projektu Spółka dominująca oraz spółka zależna, uczestnicząca w grupie spółek, obok interesu spółki kieruje się interesem grupy spółek, o ile nie narusza to uzasadnionego interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej. Nadto spółka dominująca może wydać spółce zależnej należącej do grupy spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeżeli jest to uzasadnione określonym interesem grupy spółek. Co istotne, jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek nie może odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej.

Inne zmiany w Kodeksie spółek handlowych

Ponadto, Projekt zakłada także inne zmiany w Kodeksie spółek handlowych, m.in.: uregulowanie obowiązku zarządu do udzielania, z własnej inicjatywy, określonych informacji o spółce radzie nadzorczej, uszczegółowienie prawa rady nadzorczej do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich, wprowadzenie przepisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej czy też wprowadzenie tzw. Business Judgement Rule, czyli zasady osądu biznesowego.