Nowe wymogi dotyczące weryfikacji beneficjentów rzeczywistych
Paweł Spławski
Partner w Zespole Risk, Regulatory & Forensic
Deloitte
Więcej informacji na temat głównych zmian wprowadzanych przez Pakiet AML ujęto w poprzednim artykule opublikowanym na łamach „Miesięcznika Finansowego BANK”4.
W tym artkule skupię się na jednym z najważniejszych aspektów związanych z planowanymi zmianami w Pakiecie AML, czyli wymogami związanymi z identyfikacją beneficjentów rzeczywistych.
Koszty KYC
Proces identyfikacji beneficjentów rzeczywistych jest szczególnie istotny dla banków oraz ich klientów firmowych ze względu na duże wymogi i czasochłonność procedur, co przekłada się na wysokie koszty. Biorąc pod uwagę ograniczoną ilość informacji na ten temat z rynku polskiego, przytoczę dane wskazywane w raporcie dla Wielkiej Brytanii5. 60% uczestniczących w badaniu banków wskazało, że łączny koszt weryfikacji KYC dla jednego klienta korporacyjnego został określony pomiędzy 1500 a 2500 USD, natomiast średni koszt badania KYC określono na 1976 USD.
Z perspektywy polskiej powyższe koszty mogą wydawać się wysokie, jednakże polskie banki również przeznaczają znaczące środki na ten cel. Procesy KYC angażują doradców klienta, jednostki wspierające w centralach banków oraz jednostki przeciwdziałania przestępczości finansowej.
Biorąc pod uwagę wspomniane koszty oraz planowane zmiany, warto omówić szczegółowo wymogi, które będą miały największy wpływ na podejście do weryfikacji beneficjentów rzeczywistych w przyszłości.
Obniżenie progu identyfikacji beneficjenta
Jedną z kluczowych zmian jest wprowadzenie niższej wartości progu identyfikacji beneficjentów rzeczywistych. Dotychczas stosowano kryterium oparte na ilości udziałów własnościowych (beneficjenta identyfikowano w przypadku posiadania więcej niż 25% udziałów lub głosów). Według znowelizowanych przepisów definicja została rozszerzona i obejmować będzie osoby posiadające 25% lub więcej udziałów w danym podmiocie.
Ponadto wprowadzono możliwość zróżnicowania progu identyfikacji w sytuacji, gdy ryzyka związane z poszczególnymi kategoriami podmiotów są istotne dla rynku. Wtedy próg identyfikacji może być określony na poziomie maksymalnie 15%. Istnieje również możliwość identyfikacji pośredniego progu w wysokości od 15 do 25%, jeśli na podstawie oceny ryzyka bardziej proporcjonalny byłby ten poziom.
Wymóg weryfikacji kontroli równolegle do udziałów
Analiza beneficjenta rzeczywistego powinna być realizowana zarówno w oparciu o udział, jak i o kontrolę. Weryfikacja, czy dana osoba sprawuje kontrolę nad przedsiębiorstwem, nie jest kryterium, które powinno być stosowane wyłącznie w przypadku, gdy nie można ustalić udziału własnościowego. Analiza kontroli powinna być realizowana równolegle do analizy udziałów.
Wymóg ten może mieć szerokie konsekwencje praktyczne. Oznacza bowiem oczekiwanie, że w przypadku każdego klienta firmowego analizowane będą nie tylko dokumenty rejestrowe, które są możliwe do pozyskania z publicznie dostępnych rejestrów, takich jak np. KRS. Aby przeanalizować kwestie dotyczące kontroli należy pozyskiwać umowy spółek oraz analizować ich treść w celu identyfikacji innych uprawnień kontrolnych. Mogą do nich należeć takie środki kontroli, jak prawo do powoływania czy odwoływania większości członków zarządu, prawo weta, prawo do decyzji dotyczących podziału zysku, uprawnienia specjalne w umowach akcjonariuszy, kontrola powiernicza, wpływy rodzinne lub nieformalne.
Gromadzenie dodatkowych danych
Rozporządzenie AML wskazuje również na rozszerzony katalog informacji, które powinny być zbierane dla beneficjentów rzeczywistych. Dotyczy to takich danych, jak wszystkie imiona i nazwiska, data i miejsce urodzenia (miasto i państwo), pełny adres zamieszkania, wszystkie posiadane obywatelstwa oraz numer dowodu tożsamości lub paszportu.
Ten rozszerzony katalog informacji w praktyce również będzie stanowił wyzwanie. Część z wymienionych informacji nie była do tej pory gromadzona. Dodatkowo w niektórych systemach bankowych nie ma możliwości ich uzupełnienia. Taka sytuacja może dotyczyć w szczególności miejsca urodzenia, obywatelstw czy unikalnych numerów identyfikacyjnych dla osób nieposiadających polskich dowodów tożsamości.
Opisane powyżej wymogi nie stanowią kompletnej listy wszystkich zmian, które są wprowadzane przez Rozporządzenie AML. Pokazują natomiast dobrze, w jaki sposób należy podejść do weryfikacji beneficjentów rzeczywistych dla klientów firmowych od daty wejścia w życie rozporządzenia, to jest od 10 lipca 2027 r. Poniższy graf prezentuje, w jaki sposób może wyglądać pełna pogłębiona analiza w przypadku ujęcia opisanych powyżej elementów związanych zarówno z udziałów właścicielskich, kontroli, powiązań rodzinnych, jak i uprawnień do weta.
Schemat wskazuje wyraźnie, jak wiele informacji oraz danych należy zebrać, żeby przygotować kompletny obraz sytuacji oraz jak bardzo może wzrosnąć czasochłonność wykonania pełnej analizy powiązań i różnego rodzaju elementów kontroli dla podmiotów korporacyjnych.
Okres przejściowy na przeprowadzenie pełnej analizy zgodnie z nowymi wymogami
Wprowadzony okres przejściowy ma umożliwić instytucjom finansowym uzupełnienie danych. Przewidywane są dwa terminy graniczne. Pierwszy z nich dotyczy przeglądów i uzupełnienia informacji dla klientów wysokiego ryzyka – w takim przypadku banki będą miały możliwość uzupełnienia informacji i wykonania dodatkowych analiz do lipca 2028 r. (rok od wprowadzenia Pakietu AML). Dodatkowo dla wszystkich pozostałych grup klientów przegląd i uzupełnienie informacji powinno być wykonane do lipca 2032 r. (w ciągu pięciu lat od wejścia w życie nowych przepisów).
Wydaje się zatem, że jest jeszcze czas na przygotowanie, ale z uwagi na skalę wyzwania trzeba się tym zająć już teraz.
1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2024/1624.
2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2024/1620.
3 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2024/1640.
4 „Miesięcznik Finansowy Bank”, Pranie pieniędzy – Deloitte | Zmiany przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy wprowadzane przez Pakiet AML, https://bank.pl/bankowosc-i-finanse-pranie-pieniedzy-deloitte-zmiany-przepisow-o-przeciwdzialaniu-praniu-pieniedzy-wprowadzane-przez-pakiet-aml/
5 Fenergo, KYC in 2024, KYC in an Increasingly Complex Landscape, https://www.fenergo.com/kyc-trends
