KNF sprawdzi, czy naruszono przepisy w wezwaniu na akcje GTC

KNF zażądała wprowadzenia niezbędnych zmian i uzupełnień w treści wezwania, które uwzględnił wzywający i przesunął termin przyjmowania zapisów w ten sposób, że rozpoczynają się 2 października 2020 r. Ponadto z upoważnienia przewodniczącego KNF 28 września 2020 r. wydano zarządzenie o przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego, w celu ustalenia, czy istnieją podstawy do wszczęcia postępowania administracyjnego w sprawie nałożenia na wzywającego kary pieniężnej.

„W pkt 8 wezwania oświadczono, że akcje objęte wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 6,89 zł za każdą akcje spółki. W pkt 9 wezwania oświadczono m.in., że cena akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy. Ponadto wzywający oświadczył w pkt 9 wezwania, że w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał akcji spółki. Zdaniem Komisji Nadzoru Finansowego, informacje przedstawione w wezwaniu były niepełne i niezgodne ze stanem faktycznym. Komisja, biorąc pod uwagę okoliczności, które powinny zostać wzięte pod uwagę przy formułowaniu treści wezwania oraz obliczeniu ceny minimalnej za jedną akcję spółki, w dniu 21 września 2020 r. wydała decyzję administracyjną w sprawie żądania wprowadzenia niezbędnych zmian i uzupełnień w treści wezwania ogłoszonego w dniu 7 września 2020 r.” – czytamy w komunikacie.

Na czym polegają zmiany i uzupełnienia?

Zmiany i uzupełnienia polegają na:

– zastąpieniu w pkt 9 wezwania frazy „W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał akcji spółki” frazą „w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, wzywający nabył pośrednio [należy podać liczbę] akcji spółki”;

– uzupełnieniu pkt 9 wezwania poprzez wskazanie przez wzywającego jaka była cena nabytych pośrednio akcji spółki w dniu 23 czerwca 2020 r. w odniesieniu do jednej akcji spółki.

W dniu 24 września 2020 r. za pośrednictwem agencji informacyjnej opublikowano komunikat, w którym wzywający poinformował, że w związku z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego dokonano następujących zmian treści wezwania:

1) w pkt 9 wezwania wprowadza się następujące zmiany:

Poniższy zapis w pkt 9 wezwania:

„W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał akcji spółki”

zostaje zastąpiony poniższym zapisem:

„W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał bezpośrednio akcji spółki, aczkolwiek w dniu 23 czerwca 2020 r. wzywający nabył, poprzez nabycie spółki GTC Dutch Holdings (’pośrednie nabycie’), pośrednio 298 575 091 akcji spółki.

Złożoność umowy zbycia udziałów (jak zdefiniowano w pkt 35 lit. d) poniżej) dotycząca pośredniego -nabycia czyni tę transakcję niemożliwą do porównania jej do zwyczajnych transakcji giełdowych. Cena nabycia wszystkich udziałów w GTC Dutch Holdings zapłacona na zamknięciu transakcji nabycia pośredniego wyniosła 293 500 000 euro, płatność pozostałej części ceny nabycia została odroczona i zależy od przyszłych zdarzeń i okoliczności. Mając na uwadze poszczególne elementy umowy zbycia udziałów, wzywający wycenił, przyjmując pewne założenia, że cena giełdowa jednej akcji spółki najbliższa wartości przekazanej przez wzywającego w ramach nabycia pośredniego wynosi 1,17 euro, która po przeliczeniu na złote polskie według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego EUR/PLN z dnia 22 czerwca 2020 r. wynosi 5,23 zł”.

Wzywający przesunął termin przyjmowania zapisów

Ponadto, wzywający przesunął termin przyjmowania zapisów w ten sposób, że rozpoczynają się 2 października 2020 r.

Mając na uwadze powyższy stan faktyczny, z upoważnienia przewodniczącego KNF 28 września 2020 r. wydano zarządzenie o przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego, w celu ustalenia, czy istnieją podstawy do wszczęcia postępowania administracyjnego w sprawie nałożenia na wzywającego kary pieniężnej w związku z podejrzeniem naruszenia Ustawy poprzez:

– ogłoszenie przez wzywającego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki, w którym nie uwzględniono przy określeniu ceny minimalnej jednej akcji spółki ceny nabytych pośrednio akcji spółki (art. 79 ust. 2 pkt 1)

– niewprowadzenie niezbędnych zmian i uzupełnień w treści wskazanego wyżej wezwania zgodnie z żądaniem KNF z dnia 21 września 2020 r. (art. 78 ust. 1).

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o żądaniu wprowadzenia niezbędnych zmian i uzupełnień do treści wezwania oraz o wszczęciu przez Komisję postępowania administracyjnego w tym przedmiocie służy zabezpieczeniu praw inwestorów poprzez zwiększenie transparentności rynku, jak również zwróceniu uwagi na obowiązek przestrzegania reguł uczciwego obrotu. Ponadto, pomaga kształtować świadomość uczestników rynku kapitałowego wskazując na ryzyka związane z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych, podkreśla KNF.

Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Santander Bank Polska

Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie. Zapisy w Polsce w ramach wezwania miały być przyjmowane pierwotnie w okresie od 25 września 2020 r. do 12 października 2020 r.

7 września GTC Holding poinformował, iż ogłosił wezwanie do zapisywania się na 21 891 289 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Globe Trade Centre (GTC). Wzywający zamierza nabyć akcje, które reprezentują 4,51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje objęte wezwaniem miały być nabywane po cenie 6,89 zł za sztukę.

Zarząd ocenił, że wezwanie, ogłoszone 7 września 2020 r. przez GTC Holding, jest zgodne z interesem spółki, jednak cena akcji w wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej.

Grupa GTC jest jedną z czołowych spółek sektora nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej, Wschodniej i Południowej. Jest właścicielem i zarządcą budynków komercyjnych oferujących powierzchnię biurową i handlową w Polsce, Serbii, Rumunii, Chorwacji, Bułgarii, Czechach i na Węgrzech. Spółka jest notowana na GPW od 2004 r.