Zmiany w Kodeksie spółek handlowych: rząd przyjął projekt ustawy
„Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra aktywów państwowych. Do polskiego ustawodawstwa wprowadzone zostanie prawo grup spółek, zwane również prawem holdingowym lub prawem koncernowym. Dzięki zaproponowanym rozwiązaniom, zwiększy się także efektywność rad nadzorczych spółek kapitałowych. Chodzi m.in. o wyposażenie ich w możliwość samodzielnego (tzn. bez udziału zarządu) wyboru i zatrudnienia zewnętrznego doradcy, czy wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule)” – napisano w komunikacie po posiedzeniu rządu.
Najważniejsze rozwiązania zawarte w projekcie
– Prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. Będzie się to odbywać w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej.
– Przewidziano odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek.
– W projekcie ujęto także bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.
– Aby umożliwić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek – obok wiążących poleceń – wprowadzono:
– prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych;
– prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek;
– prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tzw. squeeze-out.
Zmiany dotyczące wzmocnienia nadzoru w spółkach kapitałowych
W projekcie przewidziano również zmiany dotyczące wzmocnienia nadzoru w spółkach kapitałowych.
– Wzmocniono nadzór realizowany przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych.
– Chodzi o realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki, dzięki czemu właściciele oraz rady nadzorcze będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem.
– Wprowadzono prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą.
– Uporządkowano kwestie kadencji i mandatu członków organów menadżerskich.
– Wprowadzono zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.
Jak napisano rozwiązania mają wejść w życie po 6 miesiącach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, z wyjątkiem dwóch przepisów, które zaczną obowiązywać 1 kwietnia 2022 r.
