Skarga pauliańska narzędziem w ręku fiskusa. Kiedy może po nią sięgać?

Instytucja skargi pauliańskiej, uregulowana w Kodeksie cywilnym, ma na celu ochronę wierzyciela. Jej istota sprowadza się do przyznania wierzycielowi uprawnienia do zaskarżenia czynności dokonanych przez dłużnika z jego pokrzywdzeniem. W takim wypadku wierzyciel pozywa nie dłużnika, a podmiot, z którym zawarł on transakcję. Sąd natomiast może uznać określone czynności za bezskuteczne wobec wierzyciela.

Uprawnienie do wystąpienia ze skargą pauliańską przysługuje tylko, jeżeli zostaną spełnione określone warunki. Przede wszystkim pokrzywdzenie wierzyciela musi nastąpić wskutek czynności prawnej dłużnika, w konsekwencji której osoba trzecia uzyskuje korzyść majątkową. Nie wystarczy, że tylko dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli – osoba trzecia również musi posiadać wiedzę na ten temat (lub, przy zachowaniu należytej staranności, mieć możliwość jej posiadania). Obowiązek udowodnienia tych okoliczności spoczywa na wierzycielu.

Jeżeli skarga pauliańska okaże się skuteczna, wierzyciel może zaspokoić się z majątku, którego dłużnik próbował się wyzbyć.

Kiedy organy skarbowe korzystają ze skargi pauliańskiej?

Na przykład w sytuacji, gdy jedno z małżonków dokonuje na rzecz drugiego darowizny nieruchomości (do majątku odrębnego), a ma zaległości podatkowe, to fiskus wytacza sprawę obdarowanemu współmałżonkowi. Celem jest w tym wypadku uzyskanie wyroku, na mocy którego umowa darowizny zostanie uznana za bezskuteczną.

W orzecznictwie przyjmuje się, że korzystanie z instytucji skargi pauliańskiej przez organy podatkowe jest dopuszczalne. Świadczy o tym m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25 września 2017 r. (sygn. I ACa 23/17). W tej sprawie będący powodem Skarb Państwa, reprezentowany przez naczelnika urzędu skarbowego, wniósł o uznanie za bezskuteczną umowy darowizny lokalu mieszkalnego zawartej między małżonkami. Sąd „w pełni podzielił stanowisko strony powodowej – uznał, iż przepisy Kodeksu cywilnego regulujące instytucję skargi pauliańskiej w drodze analogiae legis znajdują zastosowanie do ochrony wierzytelności publicznoprawnych, w tym do wierzytelności podatkowych.”

Sąd apelacyjny rozważył zagadnienie dokonania czynności prawnej dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. Zgodnie z art. 527 § 2 k.c. czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Niewypłacalność w wyższym stopniu oznacza zaś każde istotne powiększenie niewypłacalności, które w omawianej sprawie z pewnością miało miejsce.

Na podstawie zaś art. 527 § 3 k.c. – który stanowi, że jeśli „wskutek czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela korzyść majątkową uzyskała osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela” – należy uznać, że małżonek bez wątpienia jest osobą najbliższą dla dłużnika.

W konsekwencji sądy zarówno pierwszej, jak i drugiej instancji uznały zawartą umowę darowizny za bezskuteczną w stosunku do powoda.

Alternatywne formy ochrony przed egzekucją

Choć sądy są obecnie jednomyślne co do tego, że organy podatkowe mogą występować z roszczeniami opartymi na skardze pauliańskiej, to zagadnienie kiedyś nie było takie oczywiste i nadal budzi sporo kontrowersji.

Omawiany problem był wielokrotnie przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego (por. np. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 12 marca 2003 r., III CZP 85/02). Zdaniem SN za stosowaniem skargi pauliańskiej przemawia chociażby fakt, że pewne instrumenty prawne uregulowane w Kodeksie cywilnym wykraczają poza stosunki cywilnoprawne, ponieważ „stanowią wyraz podstawowych zasad porządku prawnego, przyjętych we wszystkich systemach prawnych i przenikających te systemy w sposób generalny, bez względu na gałąź prawa” (tak SN w wyroku z 28 października 2010 r., sygn. II CSK 227/10).

Z kolei Rzecznik Praw Obywatelskich stoi na stanowisku, że dochodzenie należności publicznoprawnych przy wykorzystaniu skargi pauliańskiej prowadzi do zachwiania równowagi pomiędzy potrzebą ochrony interesu państwa a potrzebą ochrony praw jednostki. Jego zdaniem taki środek jest przykładem nadmiernego uprzywilejowania wierzyciela publicznoprawnego.

Z pewnością uprawnienie do występowania ze skargą pauliańską przez organy fiskusa powoduje, że w razie zagrożenia egzekucją należy zastanowić się nad dokonywaniem darowizny. Warto pomyśleć o alternatywnych sposobach ochrony zarówno firmowego, jak i prywatnego majątku przed egzekucją. Wybór odpowiedniego instrumentu prawnego powinien być indywidualnie dopasowany do potrzeb konkretnego podmiotu.