Rozważania z perspektywy skutków wyroku TSUE C-744/24

CZY WYSTĘPUJE SPRZECZNOŚĆ MIĘDZY USTAWĄ A DYREKTYWĄ?

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej dokonuje zawsze i jedynie interpretacji prawa UE, a nie prawa krajowego. Skoro więc przepisy dotyczące kredytu konsumenckiego zostały wydane w ramach dyrektywy (następnie implementowanej do polskiej ustawy o kredycie konsumenckim, dalej: u.k.k.), to właśnie interpretacji Dyrektywy 2008/48 dokonywał Trybunał w komentowanym wyroku. Innymi słowy, nie orzekał, w jaki sposób należy wykładać art. 5 pkt 10 u.k.k., a jedynie art. 3 lit. j) Dyrektywy 2008/48. Powstaje w związku z tym pytanie, jaki skutek miałby wyrok TSUE, gdyby przyjąć, że w zakresie dotyczącym możliwości stosowania oprocentowania umownego do części kredytu przeznaczonego na zapłatę kosztu jego udzielenia, u.k.k. jest sprzeczna z Dyrektywą 2008/48.

Kredytowane koszty kredytu (tj. np. część kwoty kredytu przeznaczona na sfinansowanie prowizji za udzielenie kredytu) nie zaliczają się do całkowitej kwoty kredytu, która jest zdefiniowana w art. 5 pkt 7 u.k.k. jako maksymalna kwota wszystkich środków pieniężnych nieobejmujących kredytowanych kosztów kredytu, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt, a w przypadku umów, dla których nie przewidziano tej maksymalnej kwoty, suma wszystkich środków pieniężnych nieobejmujących kredytowanych kosztów kredytu, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt. Oznacza to, że sam ustawodawca expressis verbis dopuścił w ustawie kredytowanie kosztów kredytu. Kredytowanie kosztów kredytu jest zaś niczym innym jak właśnie pobieraniem odsetek umownych od kredytu przeznaczonego na sfinansowanie kosztów udzielenia kredytu (na tym wszak polega kredyt). Nielogicznym, a przy tym również bezzasadnym ekonomicznie, byłoby twierdzenie, że kredytowanie kosztów kredytu polega na przekazaniu kredytobiorcy środków na sfinansowanie prowizji za udzielenie kredytu, a następnie otrzymanie tych środków w ramach spłaty kredytu bez odsetek. Kredytodawca nie tylko bowiem nie zarobiłby na takiej transakcji (z uwagi na brak odsetek umownych), ale wręcz tracił z uwagi na postępującą inflację i spełnianie świadczenia w ratach.

Należy zatem przyjąć, że poprzez ukształtowanie treści art. 5 pkt 7 u.k.k., ustawodawca wprost dopuścił możliwość kredytowania kosztów kredytu, a co za tym idzie – pobierania odsetek kapitałowych od takiego kredytu. Należy tu także przypomnieć stanowisko Prezesa UOKiK wyrażone w piśmie z 25 lutego 2013 r., znak: DDK-076-18/13/MF/BK kierowane do Prezesa Związku Banków Polskich niedługo po uchwaleniu ustawy o kredycie konsumenckim w ramach wyjaśnienia wątpliwości interpretacyjnych dotyczących siatki definicyjnej, którą posługiwała się polska ustawa implementująca Dyrektywę 2008/48/ WE: Odnosząc się do zagadnień poruszonych w pkt I pisma Pana Prezesa pragnę w pierwszej kolejności wyjaśnić, że w ramach prac związanych z przygotowaniem Raportu z kontroli przedsiębiorców udzielających kredytów konsumenckich w 2012 r. dokonano pogłębionej analizy przepisów ustawy o kredycie konsumenckim, której konkluzje zostały przedstawione w treści wspomnianego raportu. W efekcie przeprowadzonej analizy wypracowano prounijną wykładnię przepisu art. 5 pkt 10 ustawy o kredycie konsumenckim, zgodnie z którą przepis ten należy rozumieć w taki sposób, że oprocentowanie liczone jest od kwoty kredytu uwzględniającej kredytowane opłaty i prowizje (podkreślenie własne autorów).

Warto odnotować, że stanowisko Prezesa UOKiK zostało wyrażone wobec definicji stopy oprocentowania z art. 5 pkt 10 u.k.k., która to definicja na moment wyrażenia stanowiska UOKiK (25 lutego 2013 r.) brzmiała następująco: stopa oprocentowania kredytu – stopa oprocentowania wyrażona jako stałe lub zmienne oprocentowanie stosowane do całkowitej kwoty kredytu w stosunku rocznym. Tym bardziej zatem stanowisko Prezesa UOKiK zachowało swoją aktualność po zmianie definicji stopy oprocentowania, począwszy od 17 stycznia 2014 r., która brzmiała: stopa oprocentowania kredytu – stopa oprocentowania wyrażona jako stałe lub zmienne oprocentowanie stosowane do wypłaconej kwoty na podstawie umowy o kredyt w stosunku rocznym.

Co więcej, takie samo stanowisko przyjął również UKNF, który w procesie implementacji CCD2 do polskiego porządku prawnego w ramach nowej ustawy o kredycie konsumenckim złożył następującą uwagę do projektu przygotowanego przez UOKiK: Projekt przepisu definiujący „całkowitą kwotę kredytu” powinien umożliwić kredytowanie kosztów kredytu i spłatę w oprocentowanych ratach. Takie uregulowanie będzie pozostawało w zgodzie z definicją zawartą w art. 3 pkt 10 CCD II.. W wyroku C-744/24 TSUE zajął stanowisko sprzeczne również ze stanowiskiem Rządu RP przedłożonym w tej sprawie, w którym jednoznacznie wskazano na dopuszczalność naliczania odsetek od kredytowanych kosztów. W założeniach Rządu RP (możliwych do pozyskania w ramach dostępu do informacji publicznej) wskazano, że m.in. dyrektywa 2008/48/ WE nie sprzeciwia się temu, aby przedsiębiorca umożliwił konsumentowi zapłatę pozaodsetkowych kosztów kredytu w oprocentowanych ratach.

Ponadto zanegowanie możliwości pobierania odsetek kapitałowych od kwoty innej niż całkowita kwota kredytu zdefiniowana w art. 5 pkt 7 u.k.k. prowadziłoby do sprzecznego z prawem udzielenia części kredytu bez wynagrodzenia w postaci odsetek, stanowiących element istotny umowy kredytu na gruncie art. 69 ust. 1 ustawy Prawo bankowe. Takie ukształtowanie umowy kredytu byłoby wprost sprzeczne z regulacją ustawy Prawo bankowe, gdyż zgodnie z jej art. 69 ust. 1 przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

Te argumenty skłaniają nas do wniosku, że przepisy u.k.k. dopuszczają kredytowanie kosztów kredytu, a tym samym również oprocentowanie części kredytu przeznaczonego na sfinansowanie kosztu jego udzielenia. Oznacza to, że pomiędzy przepisami u.k.k. a przepisami Dyrektywy 2008/48 (wykładanymi zgodnie z zasadami przedstawionymi w Wyroku) istnieje sprzeczność. Ustalenie skutku tej sprzeczności wymaga krótkiego zarysowania istoty dyrektyw przyjmowanych w ramach prawa Unii Europejskiej.

CZY DYREKTYWA O KREDYCIE KONSUMENCKIM WIĄŻE W STOSUNKACH HORYZONTALNYCH?

W przypadku dyrektyw unijnych adresatem ich przepisów są państwa członkowskie, a nie podmioty prywatne. Dyrektywa jest aktem prawnym zawierającym zasadniczo normy generalne i abstrakcyjne, adresowane jedynie do państw członkowskich. Dyrektywy z założenia wymagają więc wdrożenia do prawa krajowego w terminie przewidzianym na ich implementację, a określonym w przepisach samych dyrektyw. Wraz z upływem tego terminu zasadą jest, że przepisy dyrektywy oddziałują na sytuację jednostek poprzez przepisy krajowe implementujące przepisy dyrektywy.

W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wielokrotnie wyrażano obowiązek prounijnej wykładni prawa krajowego przyjętego w ramach implementacji dyrektyw. Przykładowo, w wyroku w sprawie C-106/89, Marleasing, Trybunał doprecyzowując wcześniejsze wypowiedzi, wskazał, że sądy krajowe są zobowiązane wykładać prawo krajowe w sposób prounijny tak dalece, jak to jest możliwe (as far as possible). Na sądach krajowych spoczywa więc obowiązek takiej wykładni, z tym zastrzeżeniem, że przepisy krajowe, wprowadzając stosowne mechanizmy uznania i luzu decyzyjnego, dają podstawy do jej prowadzenia. Używane w orzecznictwie sformułowanie tak dalece, jak to jest możliwe, pomimo że nie nawiązuje wprost do uwarunkowań (ograniczeń) wykładni wynikających z prawa krajowego, odnosi się do zakresu kompetencji sądu krajowego.

Obowiązek wykładni prounijnej doznaje ograniczeń wynikających m.in. z zasad ogólnych prawa unijnego, takich jak zasada pewności prawa, czy zakaz retroaktywnego skutku (granice wykładni prounijnej). Obowiązek prounijnej wykładni ustaje, jeśli prowadzi ona do wyniku contra legem, czyli zaprzeczenia literalnego znaczenia przepisu krajowego. Zostało to również zaznaczone w wyroku TSUE z 15 stycznia 2014 r., C-176/12, gdzie uznano, że Trybunał sprecyzował, że zasada wykładni zgodnej prawa krajowego ma pewne granice. Spoczywający na sądzie krajowym obowiązek odniesienia się do treści dyrektywy przy dokonywaniu wykładni i stosowaniu odpowiednich przepisów prawa krajowego jest bowiem ograniczony przez ogólne zasady prawa, w szczególności zasadę pewności prawa i zasadę niedziałania prawa wstecz, i nie może służyć jako podstawa dla dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem (zob. wyrok z dnia 15 kwietnia 2008 r. w sprawie C-268/06 Impact, Zb.Orz. s. I-2483, pkt 100; a także ww. wyrok w sprawie Dominguez, pkt 25).” [pkt 39 wyroku].

Z powyższego wynika, że w sytuacji, w której przepis prawa krajowego jest sprzeczny z przepisem dyrektywy, a nie jest możliwe dokonanie prounijnej wykładni przepisu krajowego, bowiem prowadziłoby to do wykładni contra legem, sąd krajowy nie może odstąpić od stosowania przepisu krajowego.

JAK W REZULTACIE NALEŻY ODCZYTYWAĆ WYROK TSUE W SPRAWIE C-744/24?

Wyrok TSUE z 23 kwietnia 2026 r. powinien być więc raczej odczytywany jako wskazówka skierowana do polskiego ustawodawcy, zgodnie z którą konieczne jest dokonanie zmian w u.k.k. tak, aby treść polskich przepisów była zgodna z przepisami Dyrektywy 2008/48 interpretowanymi w sposób przedstawiony przez Trybunał w analizowanym wyroku. Problem ten zauważyły już sądy. Przykładowo Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z 20 maja 2026 r., sygn. akt I C 1315/25 podkreślił: Dodać można, że w świetle ostatniego orzeczenia TSUE można zastanawiać się, czy w polskim systemie prawnym dokonano prawidłowej implementacji dyrektywy, skoro treść polskiej ustawy o kredycie konsumenckim sugeruje w ocenie Sądu dopuszczalność oprocentowania kredytowanych kosztów.

Wojciech Wandzel
ADWOKAT, PARTNER KKG LEGAL

Jakub Bojarczuk
ADWOKAT, SENIOR ASSOCIATE
KKG LEGAL