Jakie będą ratingi?

Małe i średnie agencje ratingowe – zmiana podejścia

Dokument konsultacyjny ESMA o zmianie „Wytycznych w zakresie wymogów dotyczących ujawnień mających zastosowanie do ratingów kredytowych” (Guidelines on Disclosure Requirements Applicable to Credit Ratings) stanowi kolejny krok na ścieżce implementacji ogłoszonego w maju 2018 r. przez Komisję Europejską „Planu działania w zakresie finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego” (Action Plan: Financing Sustainable Growth). Mimo iż proponowane zmiany dotyczą formalnie rozszerzenia obowiązków raportowych dla agencji ratingowych, ich zakres de facto zapowiada – dla sporej części małych i średnich agencji ratingowych – rewizję podejścia metodologicznego.

Brak standardów rynkowych

Nie ulega wątpliwości, że w ostatnich latach agencje zwiększyły wysiłki w celu pełniejszej oceny wpływu czynników środowiskowych, społecznych i dotyczących ładu korporacyjnego na ryzyko kredytowe danego emitenta. Zmiany w metodologii ratingowej, jeżeli zwiększają siłę predykcyjną ratingów, przyczyniają się do bardziej zrównoważonej alokacji kapitału i poprawiają przepływ informacji pomiędzy emitentami a inwestorami. Trudno jednak nie zauważyć, iż obecnie brak jest powszechnie akceptowanych standardów rynkowych w zakresie inkorporowania czynników środowiskowych, społecznych i dotyczących ładu korporacyjnego do procesu oceny ryzyka kredytowego.

Będąca przedmiotem konsultacji propozycja zmiany powinności w sprawie obowiązkowych ujawnień dokonywanych przez agencje ratingowe zakłada, iż w komunikacie ratingowym każda z nich będzie zobowiązana określić, czy czynniki środowiskowe, społeczne oraz dotyczące ładu korporacyjnego stanowiły główną przyczynę podjęcia określonej decyzji ratingowej. O ile idea pełniejszego uwzględnienia ryzyk dotyczących czynników ESG w komunikatach ratingowych może być zasadna, o tyle trudno dzisiaj oszacować praktyczny skutek wprowadzenia takiego wymogu regulacyjnego.

Obecnie brak jest legalnej definicji ryzyk ESG. Nie funkcjonuje również uzgodnione na poziomie praktyki europejskich organów nadzoru podejście do tej kategorii ryzyk. Na etapie projektu znajduje się definicja „zrównoważonych inwestycji” zaproponowana przez Komisję Europejską w projekcie „Rozporządzenia w sprawie ujawniania informacji dotyczących zrównoważonych inwestycji i ryzyka dla zrównoważonego rozwoju”. Jest ona jednak na tyle elastyczna, że nie może stanowić wiążącej wskazówki dla agencji ratingowych.

W praktyce raportowanie w komunikatach ratingowych faktu wpływu czynników ESG na decyzję ratingową będzie wymagało – w przypadku około połowy zarejestrowanych w UE agencji ratingowych – przebudowy wewnętrznej struktury procesu ratingowego, jak również elementów metodologii ratingowej.

Projektowane przez ESMA zmiany przewidują, że agencje ratingowe będą niezależne w odniesieniu do sposobu definiowania czynników ESG oraz ich wpływu na dany rating. Można się zatem spodziewać, że implementacja wymogu regulacyjnego proponowanego przez ESMA jeszcze bardziej uwypukli różnice w ujęciu czynników ESG między poszczególnymi agencjami ratingowymi.

W przypadku tych, które na mocy art. 23 rozporządzenia 1060/2009 powinny pozostać wolne od wpływu organów publicznych w zakresie przyjętej metodologii oraz treści samych ratingów, obecnie brak jest bowiem podstawy prawnej do harmonizacji metodologicznego podejścia agencji ratingowych do czynników ESG.

Z analogicznym problemem braku uzgodnionej definicji zderzą się również firmy inwestycyjne oraz TFI, które niebawem będą zobligowane do uwzględnienia zagadnień ESG w procesie zarządzania ryzykiem oraz klasyfikacji aktywów w ramach portfela inwestycyjnego.

Agencje uwzględniają wszystkie czynniki

Niezależnie jednak od braku powszechnie akceptowanej definicji czynników ESG, już teraz agencje, przygotowując decyzję ratingową, są zobowiązane uwzględniać wszystkie istotne czynniki – w tym środowiskowe, społeczne i dotyczące ładu korporacyjnego – mające wpływ na ocenę ryzyka kredytowego emitenta. W aktualnym stanie prawnym w komunikacie ratingowym agencja jest zobligowana do podania wszystkich głównych powodów decyzji ratingowej (key elements underlying the credit rating or the rating outlook). Już teraz zatem czynniki ESG – jeżeli leżały u podstaw zmiany ratingu lub perspektywy ratingowej – pojawiają się w komunikatach ratingowych, tyle że nie są opatrzone „etykietą” ESG.

Na agencjach ratingowych ciąży poważne zobowiązanie wobec emitentów, jak również inwestorów, do przekazania rzetelnej, uzasadnionej metodologicznie oceny ryzyka kredytowego danego podmiotu lub instrumentu finansowego. Dlatego biorąc pod uwagę funkcję ratingu jako niezależnej oceny ryzyka kredytowego zmniejszającej asymetrię informacji między emitentem a inwestorem, powoływanie czynników ESG explicite w komunikatach może przyczynić się do poszerzenia standardowego zakresu informacji na temat ocenianego aktywa przekazywanych przez agencje po podjęciu decyzji ratingowej.

Jak podniosło Europejskie Zrzeszenie Banków (ESBG), otwarte pozostaje jednak pytanie, na ile wobec braku uzgodnionej taksonomii czynników ESG, nowe informacje będą przydatne dla inwestorów.

Zmiany wprowadzane zbyt szybko

Warto przypomnieć, iż w maju 2016 r. środowisko inwestorów wspierające Principles of Responsible Investment (PRI) opublikowało „Oświadczenie na temat kryteriów ESG w ratingach kredytowych”. W oświadczeniu tym, popartym przez ponad 135 inwestorów zarządzających aktywami o wartości ponad 27 bln USD oraz 17 agencji ratingowych, stwierdzono, że czynniki ESG mogą mieć wpływ na przepływy pieniężne emitentów i prawdopodobieństwo tego, że mogą oni nie wywiązać się ze swoich zobowiązań dłużnych. Dlatego też stanowią ważny element oceny wiarygodności kredytowej przedsiębiorstw przez agencje ratingowe.

Należy jednak pamiętać, że PRI oraz wynikające z niego oświadczenie dotyczące czynników ESG są dokumentami miękkimi, stanowiącymi rodzaj zachęty dla środowiska do wypracowania własnych standardów w obszarze integracji tematyki ESG do metodologii ratingowych.

Szybkie tempo wprowadzania nowych europejskich wymogów regulacyjnych (zmienione wytyczne mogą obowiązywać już od drugiej połowy 2019 r.) niesie ze sobą ryzyko nieadekwatnej implementacji nowych obowiązków po stronie agencji ratingowych, czego – z uwagi na bezpieczeństwo inwestorów polegających na ratingach w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych – należałoby za wszelką cenę unikać.

Bartosz Bacia, doktor nauk prawnych, radca prawny, były członek Komitetu Technicznego ESMA ds. agencji ratingowych