Ranking 50 największych banków w Polsce 2011: Wywiady i opinie – Remigiusz Stanek: Rola działów compilance w rozwoju strategii produktowej banków

Remigiusz Stanek

Dokonując charakterystyki działów compliance, warto dokonać pomocnego w tym celu rozróżnienia pomiędzy nimi a departamentami prawnymi. Te drugie zobowiązane są głównie do obsługi tzw. klienta wewnętrznego, którym są pracownicy banku, zwracający się do prawników z problemami prawnymi wynikającymi z natury wykonywanej przez nich pracy. Prawnicy wewnętrzni podejmują również działania mające na celu zabezpieczenie interesu prawnego banku bądź zajmują się np. procesami restrukturyzacyjnymi.

W przeciwieństwie do nich działy compliance z założenia mają za zadanie koordynowanie procesu zgodności działalności prowadzonej przez bank z obowiązującym prawem. Dotyczy to zarówno aktów wewnętrznych banku, jak i realizujących je wzorów umów przedkładanych klientowi.

Nie sposób nie zauważyć, że oba działy – o ile różnią się od siebie funkcją – realizują swoje zadania w oparciu o siebie nawzajem. Dział prawny może dokonać korekty dokumentacji pod kątem jej domniemanej abuzywności, ale koordynacja takiego procesu, sygnalizacja stosownego czasokresu, wskazanie i uzasadnienie potrzeby jego przeprowadzenia spoczywają na dziale compliance.

Można więc powiedzieć, że specyfika działania działów compliance powinna być oparta na długofalowej analizie modelu prawnego obowiązującego w danym państwie, którego prawodawstwo jest punktem odniesienia dla działań podejmowanych przez działy compliance, a w ostateczności dla prowadzonej w zgodzie z prawem działalności przez banki.

Mówiąc o długofalowej polityce działów compliance, nie należy jej postrzegać w sposób przejaskrawiony, rozważając ją na przykład w kontekście możliwych zmian ustrojowych czy wstępnego dyskursu prawniczego nad możliwymi zmianami w obszarze prawa bankowego lub innych aktów prawnych mających wpływ na funkcjonowanie banków. Długofalowość należy rozumieć raczej jako właściwe czasowo rozpoznanie konieczności wprowadzenia zmian w aktach wewnętrznych banku oraz odzwierciedlających je wzorach umów, wynikające z obowiązującego prawa, bądź które zacznie obowiązywać w niedalekiej przyszłości. Długofalowość może rozciągać się również na dłuższą perspektywę czasową, która w przypadku ustalania długofalowej polityki banku może oznaczać udział działów compliance w analizie wynikających z niej skutków.

Na ogół polityka zgodności realizowana jest przez dostosowanie obowiązującej w banku dokumentacji i procedur do obowiązujących w państwie aktów prawnych.

Działy compliance realizują politykę w niezwykle istotnym dla banku obszarze doradztwa. Fakt ów utożsamiany jest częstokroć z wypełnianiem nałożonych na działy compliance obowiązków utrzymywania w zgodności działalności banków z aktualnie obowiązującym prawem (np. w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu). Jeśli rola działu compliance została zdefiniowana w taki sposób, wówczas jego pole działania moż...