Poradnik obligacji cz. XVIII

Obligacje zamienne na akcje kojarzą się do tej pory najczęściej z emisjami przeprowadzanymi przez spółki notowane na giełdzie. Choć nie jest to praktyka powszechna, to jednak bywały okresy, gdy była dość popularna. Obecna koniunktura na rynkach nie za bardzo jej sprzyja. Niskie stopy procentowe powodują, że koszt pożyczanego kapitału jest niewielki, spółkom więc opłaca się emitować obligacje. Jednocześnie „tanie” są akcje na giełdzie, co nie zachęca właścicieli spółek do ich emitowania i sprzedawania, a tym samym dzielenia się władzą i udziałem w zyskach.

Zupełnie inne motywacje i kalkulacje mogą jednak mieć miejsce w przypadku spółek mniejszych i znajdujących się we wstępnej fazie rozwoju, dla których na emisję akcji i wprowadzenie ich na giełdę może być jeszcze zbyt wcześnie. W ich przypadku emisja obligacji może stanowić wstęp do dalszych kroków, związanych z planami rozwoju. Emisja zwykłych obligacji daje kapitał pozwalający na zwiększenie skali działalności lub realizację nowych projektów, bez konieczności wprowadzania nowych udziałowców. Z czasem jednak w takich rozwijających się spółkach, coraz częściej pojawia się potrzeba pozyskania kapitału długoterminowego, a nie tylko „wypożyczanego” na rok, dwa lub trzy lata. Zwiększenie kapitału akcyjnego poprawia strukturę bilansu, stabilizuje sytuację spółki i zwiększa możliwości rozwojowe. O pozyskanie go w przypadku firm dopiero zdobywających pozycję, nie jest łatwo. Jednak firma znana już z emisji obligacji, nawet wśród niewielkiej grupy inwestorów, ma znacznie lepsze możliwości w tym zakresie, oczywiście jeśli dała się poznać z dobrej strony, a więc bez zarzutu wywiązała się z obligacyjnych zobowiązań. Wówczas następnym etapem może być zaoferowanie obligacji zamiennych na akcje.

Taką możliwość daje ustawa o obligacjach. Ich emisja nie jest obwarowana szczególnie skomplikowanymi wymogami i procedurami. Ich wypełnienie nie powinno sprawiać żadnych trudności spółkom, które już emitowały zwykłe obligacje. Dodatkowe warunki sprowadzają się do tego, by możliwość emisji obligacji zamiennych była przewidziana w statucie spółki, obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalne oraz wydawane przed pełnym opłaceniem, zaś uchwała o ich emisji musi być zgłoszona do Krajowego Rejestru Handlowego. Oczywiście uchwała o emisji oraz warunki emisji powinny zawierać wszelkie istotne informacje, dotyczące procedury zamiany obligacji na akcje, w tym zakres praw do zamiany, sposób jego realizacji, sposób przeliczania obligacji na akcje, termin i ewentualne warunki zamiany.

Spółka uzyskuje wiele korzyści z emisji obligacji zamiennych na akcje. Przede wszystkim tego typu papiery są zwykle niżej oprocentowane, a więc zapewniają tańszy kapitał w fazie „pożyczkowej” całej operacji. Prawo do zamiany na akcje traktuje się w tym przypadku jako swego rodzaju dodatkowe świadczenie na rzecz inwestora. Jednocześnie emitent uzyskuje odroczenie momentu, w którym będzie musiał z przyszłym nowym akcjonariuszem dzielić się zyskami z inwestycji oraz władzą w spółce. Dojście do skutku zamiany na akcje zwalnia emitenta ze zwrotu zobowiązania pieniężnego, wynikającego z obligacji, gdyż pożyczony kapitał zostaje wykorzystany do opłacenia akcji, a więc nie „wypływa” z kasy spółki, jak się to dzieje w przypadku wykupu zwykłych obligacji.

Korzyści dla inwestora polegają na tym, że angażuje się on kapitałowo w spółkę, której działalność biznesową i wiarygodność finansową zdążył już poznać i zweryfikować. Ponadto zwykle ma on możliwość wyboru, czy skorzystać z opcji zmiany obligacji na akcje, czy też żądać zwrotu pożyczki. Dodatkowe korzyści mogą też wiązać się z warunkami zamiany, a więc wyceną akcji, a następnie perspektywami osiągania zysków z tytułu ich posiadania.

Piotr Dziura
Członek Zarządu GERDA BROKER