Poradnik emitenta obligacji. Emitujesz obligacje, musisz informować

Jest oczywiste, że każdy pożyczkodawca, użyczając swoich pieniędzy, musi wiedzieć, komu je pożycza i na jakich warunkach. Najczęściej chciałby wiedzieć na jaki cel, często wymaga informowania o jego realizacji, a także interesuje się kondycją finansową pożyczkobiorcy, chcąc mieć pewność, że pożyczka zostanie zwrócona lub wiedzieć jak najwcześniej, gdy pojawi się ryzyko straty pieniędzy. Wszystko to wie każdy, kto choć raz ubiegał się o kredyt w banku i wypełniał niezliczone rubryki wniosku, oświadczeń, zaświadczeń i innych dokumentów. W przypadku emitowania obligacji jest podobnie, choć zakres i forma informacji, jakiej emitent udziela nabywcy obligacji mogą być bardzo zróżnicowane. To zróżnicowanie zależy przede wszystkim od wielkości kwoty, jaką zamierza pozyskać emitent oraz formy przeprowadzania emisji. W najprostszym przypadku emisji o niewielkiej wartości, skierowanej do kilku osób, wystarczające mogą okazać się informacje zawartej jedynie w treści obligacji. Jeśli w grę wchodzi pozyskanie kilkudziesięciu milionów złotych, trzeba zwykle przeprowadzić emisję publiczną, która podlega wymogom przepisów o ofercie publicznej oraz o obrocie instrumentami finansowymi.

Podstawowy zestaw informacji zawarty jest już w samej treści obligacji. Ich zakres określony jest w ustawie o obligacjach. Jej przepisy wymagają zamieszczenia w treści obligacji trzech grup informacji, obejmujących dane o emitencie, informacje o samej obligacji, dotyczące opisu świadczeń emitenta wynikających z emisji obligacji oraz informacji o zabezpieczeniu realizacji tych świadczeń.

Treść obligacji powinna więc zawierać podstawowe informacje dotyczące emitenta, czyli jego nazwę, siedzibę, a także numer wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. W ramach informacji o obligacji powinna być podana podstawa prawna, na jakiej dokonuje się jej emisji, czyli uchwała odpowiedniego organu spółki, nazwa obligacji, cel jej emisji (jeśli jest określony), wartość nominalna oraz numer kolejny obligacji. Określone powinno być miejsce i data wystawienia obligacji. Treść obligacji powinna także zwierać informacje o ewentualnych ograniczeniach lub zakazie zbywania obligacji.

O ile poprzednie dwie grupy informacji miały charakter bardziej formalny, to opis świadczeń emitenta wobec nabywcy obligacji dotyczy części ściśle biznesowej całej operacji. Zawarte w niej powinny być szczegółowe dane dotyczące zwrotu pożyczonego kapitału, czyli warunki i data wykupu obligacji przez emitenta oraz opis świadczeń, do których spełnienia zobowiązuje się emitent obligacji wobec jej nabywcy oraz określenie sposobu ich realizacji. Najczęściej podstawowym i jedynym świadczeniem jest wypłata odsetek, czyli wynagrodzenia za udostępnienie kapitału. Treść obligacji musi więc określać ich wysokość, która w przypadku niektórych rodzajów obligacji jest ustalana w określonej kwocie lub jako procent, lecz w wielu przypadkach podawana jest w formie reguły, według której są one wyliczane dla poszczególnych okresów odsetkowych. Zazwyczaj reguła ta zawiera punkt odniesienia wyliczania oprocentowania, którym może być stawka rynku międzybankowego (WIBOR) lub stopa inflacji, powiększone o najczęściej stałą marżę oferowaną przez emitenta. W przypadku dodatkowych świadczeń, powinny one być także dokładnie opisane. Określone precyzyjnie powinny także mieć terminy realizacji świadczeń.

W treści obligacji powinna także znaleźć się informacja o tym, czy realizacja świadczeń jest zabezpieczona. Jeśli tak jest, powinno się dołączyć szczegółowy opis tego zabezpieczenia, a więc na przykład numer księgi wieczystej nieruchomości, wpis do hipoteki, zastaw na urządzeniu itp.

Najczęściej sama treść obligacji nie jest wystarczającym i wygodnym sposobem prezentacji informacji o emisji. Na etapie poszukiwania nabywców obligacji trzeba posługiwać się odpowiednim dokumentem informacyjnym, którego forma i zakres informacyjny zależny jest od wspomnianych czynników, czyli wielkości emisji i formy jej przeprowadzania. W przypadku emisji prywatnej (skierowanej do maksimum 149 określonych nabywców) sporządza się dokument zwany propozycją nabycia obligacji. Poza informacjami, jakie powinny być podane w treści obligacji i ewentualnie rozszerzonymi informacjami uzupełniającymi, typowymi dla oferty handlowej, w propozycji nabycia powinny znaleźć się dane umożliwiające nabywcy obligacji ocenę sytuacji finansowej emitenta. W szczególności należy w nim zamieścić informacje dotyczące oceny efektów przedsięwzięcia finansowego ze środków z emisji, dane o wysokości zobowiązań emitenta oraz zdolności do wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji.
W przypadku emisji publicznej, niezbędne jest sporządzenie odpowiedniego dokumentu, wymaganego ustawami regulującymi zasady emisji papierów wartościowych i publicznego obrotu nimi.

Piotr Dziura
Członek Zarządu GERDA BROKER