PKN Orlen: jest zgoda walnego zgromadzenia na połączenie z Grupą Lotos

Za podjęciem uchwały o połączeniu oddano 300.532.564 głosy, co stanowi 98,3 proc. obecnych na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Lotosu, do podjęcia uchwały wymagana była zgoda co najmniej 2/3 głosów uczestniczących w zgromadzeniu.

Zgoda na sprzedaż baz paliw

Akcjonariusze zgodzili się też na sprzedaż baz paliw w Gdańsku, Gutkowie, Szczecinie i Bolesławcu, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki, poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Lotos Terminale.

W związku z połączeniem PKN Orlen wyemituje 198.738.864 akcje serii E. Zgodnie z przegłosowanym parytetem za jedną akcję Lotosu każdemu z jej posiadaczy zostanie przyznane 1,075 akcji emisji połączeniowej Orlenu.

Daniel Obajtek: teraz czas na połączenie z PGNiG 

„To historyczny moment. Prawie 99 proc. akcjonariuszy Lotosu i PKN Orlen wyraziło chęć połączenia, co dobrze wróży biznesowi i transformacji energetyczno-paliwowej. Stajemy się coraz bardziej atrakcyjnym koncernem w tej części Europy” – powiedział dziennikarzom prezes Orlenu Daniel Obajtek.

„Przez ostatnie cztery lata przeszliśmy długą drogę, to był bardzo ciężki proces do przeprowadzenia. Na samym początku nie dawano mi żadnej szansy, twierdzono, że skończy się wszystko na liście intencyjnym. Jedno i drugie walne pokazało teraz, że przekonaliśmy akcjonariuszy” – dodał.

Prezes zwrócił uwagę, że w akcjonariacie Orlenu i Lotosu są m.in. fundusze inwestycyjne i instytucje finansowe.

„To fundusze, które zainwestowały miliardy złotych i jeśli nie byłyby to procesy, które mają wymiar ekonomiczny i stabilizacyjny, to one nie zagłosowałyby za nimi” – powiedział.

„Przeprowadziłem bardzo dużą rozmów z akcjonariuszami, widziałem ich podejście ukierunkowane przede wszystkim na biznes, jego bezpieczeństwo, a także politykę krótko-, średnio- i długoterminową” – dodał.

Po sfinalizowaniu połączenia z Grupą Lotos kolejnym krokiem będzie fuzja Orlenu z PGNiG, co ma nastąpić w czwartym kwartale.

„Chcemy ten proces przeprowadzić jak najszybciej, gdyż multinergetyczny koncern będzie miał zupełnie inną pozycję jeśli chodzi o partnerów do negocjacji w zakresie ropy i gazu” – powiedział.

Formalne połączenie Orlenu z Lotosem nastąpi po rejestracji przez sąd.

PKN Orlen ma pół roku, do połowy grudnia 2022 roku, na spełnienie warunków zaradczych uzgodnionych z Komisją Europejską.

„Będziemy wypełniać warunki zaradcze już jako pełnoprawny właściciel majątku Lotosu” – powiedział Obajtek.

We wtorek na połączenie Lotosu i PKN Orlen zgodził się rząd. W wyniku fuzji udział Skarbu Państwa w połączonym koncernie wzrośnie do ok. 35 proc. Jak podano, połączenie obu firm będzie elementem procesu konsolidacji spółek polskiego sektora paliwowo-energetycznego obejmującej Orlen, Lotos oraz Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo.

W przyszłości, dzięki konsolidacji sektora paliwowo-energetycznego, ma powstać koncern multienergetyczny, z wiodącą rolą PKN Orlen, który stanie się największą spółką w Europie Środkowo-Wschodniej.

Zgodę na połączenie wyrazili już w środę akcjonariusze Grupy Lotos. Za podjęciem uchwały o połączeniu oddano 150.784.838 głosów, co stanowi 98,9 proc. obecnych na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Lotosu, do podjęcia uchwały wymagana była zgoda co najmniej 80 proc. głosów uczestniczących w zgromadzeniu.

Zarządy PKN Orlen i Grupy Lotos oraz Skarb Państwa podpisały porozumienie w tej sprawie

Zarządy PKN Orlen i Grupy Lotos oraz Skarb Państwa podpisały w środę porozumienie w związku z połączeniem obu koncernów.

Porozumienie zawiera niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje intencji dotyczące realizacji polityki energetycznej Polski w zakresie ropy naftowej oraz paliw ciekłych (tradycyjnych) oraz kontynuacji polityki zatrudnienia w stosunku do pracowników grupy kapitałowej Grupy Lotos, którzy po połączeniu staną się pracownikami grupy kapitałowej Orlen, a także zobowiązanie Orlenu do kontynuacji kluczowych inwestycji realizowanych przez Grupę Lotos przed połączeniem, wskazanych w Porozumieniu.

Strony porozumienia przewidują, że po połączeniu PKN Orlen z Grupą Lotos kontynuowane będą kluczowe inwestycje Lotosu. Orlen zadeklarował, że niezwłocznie po połączeniu dokona weryfikacji warunków kontynuowania tych inwestycji.

Dywersyfikacja prowadzonej działalności

Połączony koncern postawi na dywersyfikację prowadzonej działalności – w perspektywie 2030 r. może stać się jednym z największych zintegrowanych producentów petrochemii w Europie. Dodatkowo, wychodząc naprzeciw wyzwaniom transformacji, firma będzie inwestować znaczne środki w rozwój technologii recyklingu tworzyw sztucznych.

Kolejnym obszarem strategicznego rozwoju ma być energetyka i realizacja inwestycji w nisko- i zeroemisyjną energetykę. Połączony koncern ma stać się liderem w obszarze energetyki odnawialnej i niskoemisyjnej energetyki gazowej.

Rozwój najbardziej innowacyjnych obszarów

Połączony podmiot ma również posiadać skalę i środki umożliwiające rozwój najbardziej innowacyjnych obszarów, takich jak np. wykorzystanie wodoru.

Plan połączenia spółek został uzgodniony i zawarty w czerwcu. Parytet wymiany akcji zakłada, że za każdą akcję Lotosu akcjonariusze otrzymają 1,075 nowych akcji Orlenu.

W czerwcu Komisja Europejska zgodziła się na przejęcie przez PKN Orlen kontroli nad Grupą Lotos i zatwierdziła zaproponowanych przez PKN Orlen nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji środków zaradczych.

PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Grupy Lotos w lipcu 2020 r. Jak podawano, połączenie może dojść do skutku pod warunkiem wykonania określonych środków zaradczych, w tym wydzielenia części aktywów Lotosu na rzecz zewnętrznych partnerów. PKN Orlen przedstawił partnerów do realizacji środków zaradczych w związku z fuzją z Grupą Lotos w styczniu 2022 r.

Saudi Arabian Oil Company został wybrany jako partner do aktywów rafineryjnych, hurtowych, a także paliw lotniczych. Cena za 30 proc. udziałów w Lotos Asfalt wyniesie ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny zależny m.in. od wysokości długu, a cena sprzedaży udziałów w spółce hurtowej Lotos SPV 1 ok. 1 mld zł oraz element zmienny.

Węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Lotos znajdujących się na terenie Polski za kwotę 610 mln USD, a PKN Orlen 185 stacji z portfolio Grupy MOL na terenie Węgier oraz Słowacji.

W obszarze rynku logistyki paliw oraz rynku asfaltu Grupa Lotos zawarła z Unimot Investments przedwstępne umowy. Umowy obejmują m.in. zbycie 100 proc. akcji w Lotos Terminale. Z kolei w obszarze rynku biopaliw w procesie przejęcia Lotosu zawarta została przedwstępna umowa zbycia 100 proc. udziałów w Lotos Biopaliwa na rzecz Rossi Biofuel.