Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu
W dniu 31 stycznia 2015r. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, zgodnie z którą przyjął, iż "niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu".
Przedmiotowa uchwała podjęta została w wyniku złożenia przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego w dniu 11 kwietnia 2014r. wniosku o rozstrzygnięcie przez sędziów Sądu Najwyższego rozbieżności w wykładni prawa występującej w orzecznictwie w zakresie zagadnienia prawnego odnoszącego się do następującej kwestii: „czy możliwy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w rubryce «Prokurenci», jednego prokurenta z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki?”. Zdaniem Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego wniosek ten uzasadniony był faktem braku jednolitej interpretacji przepisów decydujących o wpisie do rejestru przedsiębiorców instytucji prokury. Dotychczas bowiem sądy powszechne w zależności od indywidualnej interpretacji rejestrowały bądź odmawiały wpisu tzw. prokury łącznej niewłaściwej.
Prokura, jako instytucja prawa cywilnego uregulowana została od art. 1091 do art. 1099 kodeksu cywilnego. Ten wyjątkowy rodzaj umocowania udzielany jest przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Ograniczenia te są jedynie dopuszczalne na gruncie stosunku wewnętrznego w spółce leżącego u podstawy prokury. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. W tym miejscu zasadnym staje się wyjaśnienie pojęcia tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Pod wskazaną instytucją rozumieć należy pełnomocnictwo udzielone z zastrzeżeniem, że prokurent może działać jedynie łącznie z członkiem zarządu spółki. Trudno jednak doszukiwać się uregulowania prawnego tej kwestii, brak bowiem przepisów stricte wskazujących, iż takie zastrzeżenie jest dopuszczalne. Prokura łączna niewłaściwa powstała na gruncie prokury łącznej. Sąd Najwyższy w uchwale w składzie 3 sędziów z dnia 27 maja 2001r., w sprawie o sygnaturze akt III CZP 6/01 przyjął, iż jest możliwe udzielenie prokury jednej osobie jednakże z zastrzeżeniem, iż może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem. Zdaniem zwolenników uchwały z 2001r. takie ograniczenie prokury ma na celu zabezpieczenie interesów spółki. Przeciwnicy uchwały z dnia 2001r. wskazywali m.in. na zakaz ograniczania prokury ze skutkiem wobec osób trzecich.
Sąd Najwyższy wydając uchwałę 7 sędziów z dnia 21 stycznia 2015r. odbiegł od dotychczasowej cytowanej powyżej uchwały z dnia 27 maja 2001r., która nota bene powstała jeszcze na gruncie kodeksu handlowego.
Co zmienia przedmiotowa uchwała? Jakkolwiek nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie do tej uchwały, to mając na uwadze treść wniosku złożonego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego przyjąć należy, iż rozbieżności powstałe na gruncie omawianego problemu uniemożliwiały dotychczas w sposób jednolity wydawanie przez sądy postanowień o wpisie podmiotu bądź odmowie jego wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Co się z tym łączy, prowadziło to do chaosu w publikowanych w krajowym rejestrze sądowym informacji o podmiotach do niego wpisanych. Domniemywać można, iż dzięki podjęciu przedmiotowej uchwały sądy rejestrowe mają wreszcie przejrzystą sytuacje w zakresie dopuszczalności rejestracji spółki z tzw. prokurą niewłaściwą. Uchwała ta ma zatem bardziej praktyczne znaczenie, albowiem aktualnie z dniem jej ogłoszenia sądy winny odmawiać wpisu w rejestrze przedsiębiorców takiej formy prokury.
Pojawia się także pytanie, czy w treści uzasadnienia znaleźć będzie można odniesienie się do kwestii czy fakt, iż uchwała z dnia 31 stycznia 2015r. wyklucza możliwość wpisania do rejestru prokurenta, który może reprezentować spółkę jedynie łącznie z innym członkiem zarządu świadczy również o tym, iż taka forma współdziałania prokurenta z członkiem zarządu przy dokonywaniu czynności prawnych dla spółki w ogóle nie ma mocy prawnej? Na odpowiedź będzie trzeba poczekać do czasu opublikowania uzasadnienia.
ap. adw. Aleksandra Kujawa
Kancelaria M. Krzyżowska
