KPF: Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o polityce wynagrodzeń w świetle dyrektywy CRD IV
Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA – European Banking Authority) 21 grudnia 2015 roku opublikował końcową wersję wytycznych (guidelines) dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń, zgodnej z zasadami określonymi w art. 92-95 dyrektywy 2013/36/UE (znanej jako CRD IV). Wersja ta uwzględnia wyniki przeprowadzonych wcześniej konsultacji, w trakcie których istotne uwagi zgłosiła także jedna z największych reprezentacji europejskiego rynku kredytowego, EUROFINAS. Aktywnym Członkiem EUROFINAS jest Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych (KPF).
EUROFINAS podkreślił wówczas szczególne znaczenie zasady proporcjonalności, zwracając uwagę, że mniejsze organizacje i przedsiębiorstwa, prowadzące działalność wyłącznie w obszarach niskiego ryzyka (takich jak kredyt konsumencki, zarządzanie finansami oraz usługi leasingowe) nie powinny być objęte takimi samymi regulacjami, jak instytucje zaangażowane w działalność inwestycyjną, które z samej swej istoty generują konsekwencje dla całego sektora finansowego. Bardzo mocno w formułowanie legislacyjnych postulatów i rekomendacji EUROFINAS w cały proces prawodawczy Unii Europejskiej angażują się eksperci KPF. – W trakcie procesu legislacyjnego tego aktu prawnego zwracaliśmy uwagę Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego na bardzo szeroką definicję „personelu”, która nakazywała stosowanie reguł dotyczących wynagradzania nie tylko wobec zatrudnionych w danej instytucji finansowej, ale również wobec wszystkich współpracowników, zleceniobiorców, niezależnie jakie czynności wykonują. To generowało ryzyko objęcia zasadami wynagradzania te przedsiębiorstwa i ich pracowników, które np. dostarczają usługi wyłącznie wspierających działalność instytucji finansowych. Cieszy, że EBA uwzględniła nasze uwagi formułując nową definicję personelu, którzy podlegają przepisom dotyczącym polityki wynagrodzeń – mówi Mecenas Marcin Czugan, Dyrektor Departamentu Prawno-Legislacyjnego KPF i zarazem Przewodniczący Komitetu Prawno-Politycznego EUROFINAS.
Uwzględniając stanowisko EUROFINASU, EBA doprecyzowała także, że instytucje zależne od „znaczących instytucji” (significant institutions) w rozumieniu art. 131 dyrektywy CRD IV (globalne i inne instytucje o znaczeniu systemowym) nie są automatycznie traktowane jako znaczące. Każda z instytucji podlega pod tym względem ocenie indywidualnej.
EUROFINAS wskazywał również, że osoby działające poza obszarem działalności podstawowej powinny zostać wyłączone z definicji personelu. W tym zakresie EBA stwierdziła, że członkowie personelu powinni podlegać obserwacji niezależnej od ich kontraktowych relacji z daną instytucją, lecz na podstawie ich roli, odpowiedzialności i możliwości podejmowania ryzyka w tej instytucji.
Równolegle EBA opublikowała opinię skierowaną do Komisji Europejskiej, Parlamentu Europejskiego i do Rady, odnoszącą się do zasady proporcjonalności w zakresie postanowień dotyczących wynagrodzeń w CRD IV. W wyniku uwag i opinii zgłaszanych przez środowisko, EBA rekomenduje wprowadzenie do dyrektywy wyjątków w zakresie możliwości odraczania części wynagrodzenia i wypłaty wynagrodzenia w instrumentach określonych w dyrektywie. W szczególności spod zakresu tych regulacji wyłączone byłyby instytucje niewielkie i o nieskomplikowanej organizacji, niebędące równocześnie jednostkami zależnymi od znaczących instytucji. Spod tych regulacji wyłączony byłby także personel otrzymujący jedynie niewielką część wynagrodzenia w formie zmiennej. EBA jednak podkreśliła, że stosowanie tzw. „bonus cap” nie powinno podlegać żadnym wykładniom rozszerzającym.
Do końca czerwca 2016 r. Komisja Europejska, w ścisłej współpracy z EBA, przedstawi Parlamentowi i Radzie raport będący wynikiem przeglądu regulacji dotyczących wynagrodzeń. Wytyczne EBA dotyczące polityki wynagrodzeń wejdą zaś w życie z dniem 1 stycznia 2017 r.
Marcin Czugan
KPF
