Kontrakty menadżerskie
Wysokość wynagrodzeń dla osób pełniących funkcje członków zarządu w spółkach prawa handlowego wynika z treści umów, jakie osoby pełniący te funkcje zawierają ze spółkami.
Mogą to być umowy o pracę ale najczęściej są to umowy cywilnoprawne, regulowane przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny.
Art. 3531 kodeksu cywilnego stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Są to jedyne ograniczenia jakie polskie prawo narzuca na strony umowy. Z powyższego wynika, że strony umowy określając wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu spółki, wysokość odprawy lub inne elementy umowy, mogą czynić to w sposób dowolny, o ile treść lub cel umowy nie jest sprzeczna z art. 3531 kodeksu cywilnego.
Pewne ograniczenia co wysokości wynagrodzeń wprowadzono dla członków zarządu spółek Skarbu Państwa. Wynikają one z tzw. „ustawy kominowej” tj. ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Zgodnie z nią członkowie zarządu spółek prawa handlowego, w których udziałowcem jest Skarb Państwa, nie mogą zarabiać w miesiącu więcej niż sześciokrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.
Jednakże umowy jakie zawierane są z osobami pełniącymi funkcje członków zarządu w spółkach Skarbu Państwa najczęściej przybierają postać kontraktów menedżerskich czyli umów dotyczących zarządzania, a wówczas wynagrodzenia są już wyższe i zastosowanie do nich mają przepisy kodeksy cywilnego.
Podkreślić należy, że skutkiem zawarcia umowy o zarządzanie czyli kontraktu menedżerskiego nie zawsze jest nawiązanie stosunku pracy.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 października 2005 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I PK 42/04 uznał, że „Kwalifikacja kontraktu menedżerskiego jako umowy o pracę lub umowy prawa cywilnego zależy od okoliczności konkretnego przypadku.”
Bardzo często takie kontrakty menedżerskie zawierają klauzulę o prawie do odprawy w przypadku odwołania osoby z pełnionej funkcji oraz klauzulę zakazującą pełnić takie funkcje u podmiotów konkurencyjnych (tzw. zakaz konkurencji). Jeśli takie klauzule nie sprzeciwiają się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego, to są one dozwolone. Określona w kontrakcie menedżerskim wysokość odprawy lub odszkodowania za zakaz konkurencji nie podlega zatem ograniczeniom – świadczenia te należą się w wysokości określonej w kontrakcie.
Należy pamiętać, że funkcję członków zarządu bardzo często pełnią profesjonalni menedżerowie, posiadający znaczną wiedzę i bogate doświadczenie w tej dziedzinie. Ich wynagrodzenie i dodatkowe świadczenia muszą zatem odzwierciedlać ich umiejętności.
Agnieszka Bąk – Bergander,
Radca prawny,
Kancelaria M. Krzyżowska
