Akcjonariusze Altus TFI S.A. jednomyślnie poparli połączenie ze SKOK TFI S.A.

Notowane na warszawskiej giełdzie niezależne Altus TFI S.A. z sukcesem kończy trzecią pod względem wielkości transakcję konsolidacyjną w historii rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce. 30 stycznia br. zarząd giełdowej spółki ogłosił plan przejęcia TFI Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych S.A. w Sopocie, którego aktywa funduszy wynosiły wówczas 965,38 mln zł.

Transakcja stanowi wypełnienie strategii akwizycyjnej Altus TFI S.A., przewidujące udział w konsolidacji polskiego rynku TFI z wykorzystaniem 155,61 mln zł brutto, pozyskanych na ten cel z emisji publicznej akcji serii F w czerwcu 2014 r. – Ustalone pomiędzy zarządami warunki połączenia zapewniają poszanowanie interesów akcjonariuszy obu łączących się spółek. Jest ono w interesie Altus TFI – ma głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej, jak i operacyjnej – pozwoli na ograniczenie kosztów, uzyskanie efektu skali. Planowana transakcja wpisuje się w naszą strategię akwizycyjną, ogłoszoną w czasie naszej ubiegłorocznej oferty publicznej. Przewiduje ona aktywną konsolidację rynku, poprzez przejmowanie portfeli funduszy, jak i całych TFI – mówił wówczas Piotr Osiecki, prezes Altus TFI S.A.

Przygotowana wówczas przez zarządy Altus TFI S.A. i TFI SKOK S.A. transakcja miała kilka warunków zawieszających. Jej pomyślne zakończenie wymagało m.in. zgody organu nadzoru – Komisji Nadzoru Finansowego, urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji Konsumentów) w zakresie koncentracji oraz zatwierdzenia planu przez akcjonariuszy obu spółek. Zarówno UOKiK i KNF nie zgłosiły zastrzeżeń. Akcjonariusze SKOK TFI S.A. – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SKOK S.A. i Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. – dali transakcji zielone światło 23 marca br. Zarząd Altus TFI S.A., które jest spółką notowaną na warszawskiej giełdzie, miał więcej obowiązków. Dbając o transparentność transakcji władze spółki opublikowały m.in. opinię biegłego rewidenta do planu, dwukrotnie informację o zamiarze połączenia spółki ze SKOK TFI S.A. oraz rekomendację dla akcjonariuszy przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem. Zarząd poinformował w niej, że warunki połączenia, zapewniają poszanowanie interesów akcjonariuszy i są w najlepszym interesie spółki, a przesłanki ekonomiczne transakcji są aktualne. –

Przeprowadzenie połączenia znajduje głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych, synergie projektowe), jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności). Pozwoli na istotne obniżenie kosztów zarządzania oraz uzyskanie efektów skali i zwiększenie przewag konkurencyjnych a w konsekwencji poprawę wyników inwestycyjnych prowadzonej działalności. Dla klientów funduszy zarządzanych dotychczas przez TFI SKOK S.A., przejęcie oznacza większe bezpieczeństwo inwestycji i szerszy dostęp do komplementarnych produktów inwestycyjnych oferowanych pod marką Altus. Połączenie wiąże się z zachowaniem tożsamości funduszy dotychczas funkcjonujących pod marką SKOK przy jednoczesnym umożliwieniu dotychczasowym i przyszłym funduszom Altus dostępu do szerokiej siatki dystrybucji dotychczas wykorzystywanej przez TFI SKOK S.A. Dzięki połączeniu istotnie spadną łączne koszty zmienne zarzadzania aktywami i wzrośnie baza kapitałowa spółki. Przejęcie TFI SKOK S.A. pozwoli więc na zwiększenie przychodów z podstawowej linii biznesowej i poszerzy paletę oferowanych przez spółkę funduszy oraz pozwoli uwolnić środki na dalszy jej rozwój – czytamy w stanowisku zarządu Altus TFI S.A. z 17 kwietnia br.

Ostatnim warunkiem zawieszającym była zgoda akcjonariuszy Altus TFI S.A., dlatego zarząd zwołał na 21 kwietnia 2015 r. nadzwyczajne zgromadzenie, na którym mieli wypowiedzieć się na temat planu połączenia ze SKOK TFI S.A. Zainteresowanie było duże, o czym świadczy frekwencja. Na zgromadzeniu zarejestrowali się posiadacze 47 563 353 akcji giełdowego Altus TFI S.A. (stanowiących 82,44% kapitału zakładowego), i uprawniających do 55 063 353 głosów (stanowiących 84,06% wszystkich głosów). Głosowanie poprzedziła krótka prezentacja planu. Prezes Osiecki poinformował, że połączenie ma się odbyć się przez przeniesienie majątku TFI SKOK S.A. na Altus TFI S.A. (łączenie się przez przejęcie art. 492 §1 pkt. 1 KSH) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Altus TFI S.A. poprzez emisję nowych akcji serii G, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej. Na potrzeby transakcji wartość godziwą majątku TFI SKOK TFI S.A. oszacowano metodą dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych – DCF) na 15 mln zł (3,75 zł za akcję). Wartość Altus TFI S.A. określono jako iloczyn liczby akcji w kapitale zakładowym i kwoty 9,50 zł, stanowiącej cenę emisyjną akcji z przeprowadzonej w czerwcu ub.r. oferty publicznej. Parytet wymiany ustalono na 1/2,533334. – Dzień przejęcia wyznaczyliśmy na 1 czerwca 2015 r. Ostateczna cena będzie zależeć od rebalancingu aktywów SKOK TFI S.A., przy czym zgodnie z zawartą umową dopuszczalne korekty ceny wynoszą 1,5 mln zł w dół lub w górę. Poza tym cena będzie korygowana w górę o 50% zysku TFI SKOK osiągniętego w 2015 r. Akcje nowej emisji serii G wydane akcjonariuszom TFI SKOK S.A., następnie zostaną odkupione przez Altus TFI S.A. i umorzone. Naszym celem jest bowiem to, aby nie znalazły się w obrocie publicznym. Pieniądze sfinansowanie pochodzić będą z kapitału zapasowego, gdzie trafiły środki z emisji serii F – mówił akcjonariuszom Piotr Osiecki, prezes Altus TFI S.A.

Żaden z nich nie zgłosił dodatkowych pytań do zarządu. W przeprowadzonym chwilę później głosowaniu uchwałę NWZ zatwierdzającą połączenie Altus TFI S.A. ze SKOK TFI S.A. poparli wszyscy obecni na zgromadzeniu akcjonariusze Altus TFI S.A.

W kolejnej uchwale akcjonariusze mieli się wypowiedzieć w sprawie planowanego przez zarząd Altus TFI S.A. skupu akcji własnych serii F oferowanych w ramach oferty publicznej 10 czerwca 2014 r. oraz akcji serii G, które powstaną z połączenia z TFI SKOK S.A. Buy back ma objąć maksymalnie 16 380 000 akcji (stanowiących 28,39% kapitału zakładowego oraz 25,13% głosów na walnym zgromadzeniu). Z kolei plan połączenia ze SKOK TFI S.A. przewiduje skup do 1 578 947 akcji własnych. – Przejęcie SKOK TFI S.A. formalnie wypełnia strategię akwizycyjną opublikowaną w prospekcie emisyjnym, ale nie jest tajemnicą, że byliśmy zainteresowani przejęciem znacznie większego TFI. Do 30 września 2015 roku nie przewidujemy realizacji dalszych akwizycji ze środków pozyskanych z emisji serii F, oprócz przejęcia SKOK TF S.A., dlatego zgodnie z deklaracją zawartą w prospekcie, zgodnie z którą w przypadku niewykorzystania środków z emisji na akwizycje innych podmiotów, zwrócimy środki akcjonariuszom, zamierzamy przeprowadzić skup akcji własnych, niezwłocznie po podjęciu stosownej uchwały przez walne zgromadzenie – mówił Piotr Osiecki, prezes Altus TFI S.A. – Buy back zamierzamy przeprowadzić w formie otwartej oferty nabycia nie więcej niż 10 % akcji spółki – za pośrednictwem biura maklerskiego. Cena będzie spełniać warunki określone w prospekcie – czyli 9,5 zł za akcję plus koszt pieniądza w czasie. W przypadku, gdy taka oferta spotka się z pełnym zainteresowaniem akcjonariuszy po 60 dniach planujemy przeprowadzić kolejne wezwanie – dodał prezes Piotr Osiecki.

Za uchwałą głosowali posiadacze 47 426 041 akcji uprawniających do 55 033 041 głosów (99,94% zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu), przeciw byli akcjonariusze posiadający 30 312 walorów (uprawniających do 30 312 głosów).

Niezależne Altus TFI S.A. działa na polskim rynku ponad sześć lat. 2 grudnia 2008 r. firma otrzymała zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności, w tym na tworzenie i zarządzaniem funduszami, a 16 czerwca 2010 r. zezwolenie na zarządzanie portfelami instrumentów finansowych. Towarzystwo nie należy do żadnej kapitałowej grupy bankowej czy ubezpieczeniowej – jego założycielami są m.in. Piotr Osiecki (największy akcjonariusz) i Andrzej Zydorowicz, obaj od kilkunastu lat związani z polskim rynkiem kapitałowym. Akcjonariuszami są także Altus TFI S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (indeksy: WIG250, WIG-Poland). Wejście na główny parkiet giełdy wraz z systematycznym zdywersyfikowanym wzrostem liczby funduszy oraz wartości zarządzanych aktywów, są podstawą średnioterminowej strategii spółki, którą zarząd konsekwentnie realizuje. Sytuacja finansowa towarzystwa od początku działalności jest bardzo stabilna – w 2014 r. wypracowało 36,16 mln zł zysku netto, przy 90,51 mln zł przychodów netto ze sprzedaży, co daje mu pierwszą pozycję pod względem rentowności wśród TFI notowanych na warszawskiej giełdzie. Na koniec marca br. Altus TFI S.A. zarządzało 7,79 mld zł aktywów: 5,12 mld zł zgromadzonych w 53 funduszach inwestycyjnych oraz 2,67 mld zł w ramach usługi asset management.

Tomasz Brzeziński