Alior Bank: jest przedwstępna umowa kupna 100 proc. akcji Ruchu za 1 zł, PKN Orlen obejmie 65 proc. akcji
Zawarta umowa przedwstępna sprzedaży akcji jest związana z procesem restrukturyzacji Ruchu, w ramach którego Alior Bank podpisał z PKN Orlen, PZU i PZU Życie umowy inwestycyjnej, określającej warunki inwestycji powyższych podmiotów i objęcie akcji nowej emisji w kapitale zakładowym spółki, a także porozumienie akcjonariuszy, określające szczegółowo prawa i obowiązki stron jako przyszłych akcjonariuszy spółki.
Zgodnie z zawartą 1 czerwca umową inwestycyjną podwyższony zostanie kapitał zakładowy Ruchu, zaś PKN Orlen, PZU, PZU Życie oraz Alior Bank obejmą akcje nowej emisji spółki, przy czym PKN Orlen obejmie pozycję podmiotu dominującego.
Alior Bank będzie posiadał status akcjonariusza mniejszościowego
Alior Bank będzie posiadał status akcjonariusza mniejszościowego, posiadając 6 proc. akcji w kapitale zakładowym Ruchu.
Alior Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Ruchu ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji Ruchu nabytych od Lurena Investments B.V.
Czytaj także: Alior Bank: sąd zatwierdził układy przyjęte przez wierzycieli Ruchu >>>
Alior Bank zawarł z Ruchem umowę umorzenia wierzytelności banku wobec Ruchu, na warunkach której Alior Bank dokona umorzenia kwoty nie wyższej niż 87,5 mln zł, z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy.
Porozumienie akcjonariuszy
Bank zawarł także z PZU, PZU Życie i PKN Orlen porozumienie akcjonariuszy w celu szczegółowego określenia praw i obowiązków stron jako przyszłych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie to określa m.in. zasady prowadzenia polityki właścicielskiej wobec Ruchu, w tym kwestie ładu korporacyjnego w spółce oraz przyszłe postanowienia statutu spółki, a także reguły sprzedaży akcji spółki przez strony porozumienia, w tym zakres ograniczeń co do rozporządzania akcjami spółki w okresie obowiązywania porozumienia akcjonariuszy, jak również zakazu zbycia akcji spółki w okresie 5 lat od daty wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy.
PKN Orlen obejmie 65 proc. akcji Ruchu
PKN obejmie 65 proc. akcji Ruchu i będzie większościowym inwestorem, odpowiedzialnym za rozwój spółki – podał Orlen w komunikacie prasowym.
Warunki przeprowadzenia transakcji ustalone zostały pomiędzy zaangażowanymi podmiotami w ramach umowy inwestycyjnej. PKN Orlen otrzymał też zgodę UOKiK na realizację transakcji.
„Zgodnie z zapowiedziami realizujemy procesy akwizycyjne, które uzupełniają biznesowe działania PKN Orlen i przyczynią się do zwiększania zysków w długiej perspektywie. Wchodzimy w kolejny etap pozyskania aktywów spółki Ruch, które wpisują się w nasze strategiczne plany dotyczące rozwoju sieci detalicznej. Chcemy maksymalnie wykorzystać biznesowe synergie, tak aby zwiększać wartość obu spółek i poszerzać ofertę dla naszych klientów” – powiedział cytowany w komunikacie prezes paliwowego koncernu Daniel Obajtek.
Zgodnie ze strategią, PKN planuje otwarcie punktów sprzedaży detalicznej i gastronomii w lokalizacjach poza stacjami paliw, co stanowi platformę do generowania synergii z Ruchem. Przyniesie to korzyści w postaci poszerzenia bazy klientów, zapewnienia szerszej oferty i dostępności oraz synergii zakupów towarów i usług.
Orlen złożył Ruchowi warunkową ofertę finansowania w związku z zamiarem przejęcia kontrolnego pakietu akcji spółki 11 kwietnia 2019 roku. Decyzję poprzedziło badanie due dilligence spółki i wypracowanie kierunków działań restrukturyzacyjnych. Od tego czasu prowadzone były działania związane m.in. z przyjęciem i zatwierdzeniem układów restrukturyzacyjnych, co było jednym z warunków udzielenia spółce finansowania przez PKN.
