Sąd Apelacyjny uchylił postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia związanego z uchwałą NWZA o emisji obligacji zmiennych na akcje

– Sąd Apelacyjny uznał, że we wniosku o zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału brak jest jakichkolwiek ocen i argumentów dowodzących jej sprzeczności z dobrymi obyczajami i statutem spółki. Stwierdził ponadto, że Sąd Okręgowy nie odniósł się do uzasadnienia podjętej uchwały o emisji obligacji zamiennych w kontekście interesu spółki – podkreśla Rafał Abratański, Wiceprezes Zarządu DM IDMSA.

18 września 2012 r. NWZA DM IDMSA przyjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje. W jej efekcie broker pozyskał 50 mln zł, które umożliwiły spłatę części zadłużenia Spółki, odbudowanie bazy kapitałowej oraz prowadzenie działalności inwestycyjnej zgodnej z nową strategią. Uchwała ta została jednak zaskarżona przez dwóch akcjonariuszy spółki, a decyzja Sądu Okręgowego, który wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia wnioskodawców, spowodowała, że akcjonariusze nie mogli wykonywać z nich prawa głosu, a dodatkowo niemożliwe stało się zarejestrowanie akcji w KDPW, a tym samym dopuszczenie ich do obrotu na GPW.

– Zaskarżając postanowienie Sądu Okręgowego zwracaliśmy uwagę, że zabezpieczenie roszczeń wnioskodawców, posiadających mniej niż jeden promil akcji, krzywdzi szeroka grupę akcjonariuszy – blisko 80 osób, które nabyły obligacje zamienne na akcje. Cieszymy się, że Sąd Apelacyjny podziela naszą opinię. Jesteśmy głęboko przekonani, że kolejne rozstrzygnięcia w sprawach dotyczących emisji będą również korzystne dla DM IDMSA – dodaje Rafał Abratański. 

Fragmenty z uzasadnienia Sądu Apelacyjnego (sygn. akt I/ACZ 2229/12)

(…)
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

(…)
Roszczenie, z którym uprawniona zamierza wystąpić przeciwko obowiązanej zostało oparte na twierdzeniu, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna zarówno ze statutem spółki, jak i z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy oraz pokrzywdzenie spółki.

Sąd I instancji, dokonując oceny przesłanki uprawdopodobnienia przez uprawnioną roszczenia, skoncentrował się na kwestii uwiarygodnienia przesłanki pokrzywdzenia mniejszościowych akcjonariuszy obowiązanej spółki, które łączył z pozbawieniem ich wynikającego z art. 433 &1 k.s.h. pierwszeństwa objęcia nowych akcji. W rozważaniach Sądu Okręgowego zabrakło jakiegokolwiek ustosunkowania się do podnoszonych przez uprawnioną twierdzeń o sprzeczności podjętej uchwały ze statutem spółki oraz z dobrymi obyczajami, a jak wskazano – prawdopodobieństwo roszczenia należy oceniać w kontekście dwóch koniunkcyjnie powiązanych przyczyn, gdyż nie każdy interes mniejszościowych akcjonariuszy podlega ochronie.

(…)
Biorąc pod uwagę specyfikę tej sytuacji, interes spółki, o którym mowa w art. 433 &2 k.s.h. w związku z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej serii ściśle koresponduje z interesem spółki, przemawiającym za wyemitowaniem obligacji zamiennych. W tym miejscu należy jednak podkreślić, iż wśród obowiązujących norm  brak jest formalnego i bezpośredniego wymogu, by emisja tych papierów była usprawiedliwiona jakimiś szczególnymi korzyściami, które miałaby odnieść spółka (…).

(…)
Brak jakichkolwiek ocen i argumentów dotyczących spełnienia przesłanek uprawdopodobnienia roszczenia w zakresie podnoszonych przez uprawnioną twierdzeń o sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami i statutem spółki oraz brak odniesienia się przez Sąd Okręgowy do uzasadnienia zaskarżonej uchwały w kontekście interesu spółki w emisji obligacji zamiennych, prowadzi do wniosku, że koniecznym jest uchylenie zaskarżonego postanowienia (…).

Źródło: Dom Maklerski IDMSA