Franklin Templeton przejmuje Legg Mason. Nowy gigant będzie zarządzać aktywami o wartości 1,5 bln USD
Spółka przejmie także zadłużenie Legg Mason o wartości ok. 2 mld USD. Przejęcie Legg Mason wraz z licznymi inwestycyjnymi podmiotami powiązanymi, które łącznie zarządzają aktywami o wartości przewyższającej 806 mld USD (według danych na dzień 31 stycznia 2020 r.) zapewni Franklin Templeton pozycję jednej z największych niezależnych wyspecjalizowanych organizacji zarządzających inwestycjami na świecie z aktywami w zarządzaniu o łącznej wartości 1,5 bln USD i jednym z najszerszych wachlarzy wysokiej jakości zespołów inwestycyjnych w branży. Połączony zasięg organizacji znacząco umocni pozycję i pogłębi możliwości Franklin Templeton w kluczowych regionach oraz stworzy ekspansywną platformę inwestycyjną o zrównoważonej strukturze aktywów w zarządzaniu w portfelach klientów instytucjonalnych i indywidualnych. Co więcej, połączona platforma będzie obejmować mocny segment działalności związanej z odrębnie zarządzanymi rachunkami.
„To przełomowe przejęcie dla naszej organizacji, które otwiera drogę do znaczących pokładów wartości i możliwości wzrostu wynikających z większej skali, różnorodności i równowagi pomiędzy różnymi strategiami inwestycyjnymi, kanałami dystrybucji i regionami geograficznymi” — powiedział Greg Johnson, prezes zarządu Franklin Resources, Inc. „Połączenie naszych atutów umocni naszą pozycję strategiczną i zwiększy długofalowy potencjał wzrostowy, jednocześnie pozwalając nam zrealizować cel, jakim jest stworzenie bardziej zrównoważonej, zdywersyfikowanej i konkurencyjnej organizacji obsługującej klientów na wielu rynkach”.
Jenny Johnson, prezes i CEO Franklin Templeton, powiedziała: „To przejęcie uzupełni nasze dotychczasowe strategie inwestycyjne o nowe różnorodne możliwości, dzięki licznym światowej klasy spółkom powiązanym, zespołom inwestycyjnym i kanałom dystrybucyjnym, których obszary rynkowe pokrywają się w zaledwie umiarkowanym stopniu, a także znacząco udoskonali zarządzanie podstawowymi strategiami opartymi na instrumentach o stałym dochodzie, aktywnie zarządzanych inwestycjach akcyjnych i inwestycjach alternatywnych. Zamierzamy także rozwinąć nasz segment rozwiązań opartych na aktywach mieszanych, czyli kluczowy obszar wzrostu dla naszej organizacji, w warunkach rosnącego wśród klientów popytu na kompleksowe rozwiązania inwestycyjne zorientowane na osiągnięcie określonych wyników”.
Joseph A. Sullivan, prezes i CEO Legg Mason, powiedział: „Niezwykle silne dopasowanie naszych organizacji utwierdza mnie w przekonaniu, że ta transakcja przyniesie znaczące długofalowe korzyści naszym klientom, a akcjonariuszom zapewni atrakcyjną wycenę ich inwestycji. Dzięki zachowaniu autonomii poszczególnych organizacji inwestycyjnych, połączenie Legg Mason i Franklin Templeton pozwoli szybko wykorzystać nasz połączony potencjał, a jednocześnie zminimalizować ryzyko zakłócenia bieżącej działalności. Nasi klienci będą mogli czerpać korzyści płynące ze wspólnej wizji, solidnej, skoncentrowanej na ich potrzebach kultury korporacyjnej obydwu organizacji, różnorodnych możliwości inwestycyjnych oraz szerokiej dystrybucji”.
Carol Anthony „John” Davidson, główny niezależny dyrektor Legg Mason, powiedział: „Dzisiejszy komunikat zwiastuje początek nowego ekscytującego rozdziału zarówno dla Legg Mason, jak i dla naszych partnerów inwestycyjnych i klientów, którzy skorzystają na współpracy z wiodącą globalną organizacją zarządzającą aktywami o skali umożliwiającej skuteczne konkurowanie w dzisiejszych warunkach rynkowych. Mam zaszczyt pełnić obowiązki głównego niezależnego dyrektora współpracującego z dynamicznym zarządem tej spółki i ogromnie doceniam ciężką pracę i poświęcenie całego zespołu Legg Mason”.
Nelson Peltz, CEO i założyciel Trian Fund Management, L.P. oraz dyrektor w Legg Mason, powiedział: „Zważywszy na dynamikę błyskawicznie ewoluującego i coraz bardziej konkurencyjnego rynku zarządzania aktywami, uważam, że ta transakcja jest korzystna i oferuje, w naszej ocenie, atrakcyjną wycenę dla akcjonariuszy Legg Mason. Sądzę, ponadto, że przejęcie umożliwi powiązanym z Legg Mason podmiotom inwestycyjnym utrzymanie wiodącej pozycji w branży, w której skala coraz częściej jest niezbędnym elementem sukcesu; spółki te staną się częścią Franklin Templeton — organizacji, dla której mam głęboki szacunek i której ufam”.
Trian Fund Management, L.P. oraz zarządzane przez tę spółkę fundusze, które łącznie posiadają ok. 4 milionów (4,5%) akcji Legg Mason, zawarły umowę akcjonariuszy wyrażającą poparcie dla transakcji.
Jenny Johnson dodała: „Ta transakcja zapewnia nam szerszy zasięg, uzupełnia luki strategiczne i zwiększa równowagę naszej działalności, jednocześnie przygotowując organizację na szybszy wzrost w przyszłości. Z ogromnym szacunkiem i podziwem patrzymy na dotychczasowe osiągnięcia Legg Mason i powiązanych z nią podmiotów inwestycyjnych; konstruujemy transakcję przejęcia w taki sposób, aby poszczególne spółki powiązane cieszyły się odpowiednią kombinacją niezależności i wsparcia, co zapewni im możliwości dalszego generowania solidnych wyników. Spółki inwestycyjne powiązane z Legg Mason zyskają możliwość korzystania z globalnej infrastruktury Franklin Templeton i ciągłych inwestycji organizacji w technologie i innowacje, natomiast klienci skorzystają na połączonym potencjale finansowym i zbieżnych interesach spółek”.
Dalsza autonomia powiązanych podmiotów inwestycyjnych
Franklin Templeton oraz podmioty powiązane z Legg Mason poświęciły dużo czasu na szczegółowe uzgodnienie korzystnych dla wszystkich stron warunków transakcji i z jednakowym entuzjazmem patrzą w przyszłość organizacji.
James W. Hirschmann, CEO powiązanej z Legg Mason spółki Western Asset, powiedział: „Western Asset z radością dołącza do rodziny Franklin Templeton — organizacji o długiej i bogatej historii solidnych wyników finansowych, której kierownictwo złożone z osób o mierzonym w dekadach doświadczeniu w zarządzaniu aktywami ceni naszą niezależność inwestycyjną i organizacyjną autonomię. Podobnie jak my, Franklin Templeton rozumie wagę kultury korporacyjnej, zespołów i fundamentalnych wartości pozwalających osiągać ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne dla klientów”.
Terrence J. Murphy, CEO powiązanej z Legg Mason spółki ClearBridge Investments, powiedział: „Jesteśmy przekonani, że jako część organizacji Franklin Templeton zachowamy solidną kulturę korporacyjną, która stoi za naszym sukcesem jako uznanego lidera rynku aktywnego zarządzania inwestycjami akcyjnymi. Ich zaangażowanie w ochronę autonomii inwestycyjnej, a także skala i zasięg połączonej organizacji pozwolą nam skutecznie obsługiwać naszych dotychczasowych klientów oraz zwiększać nasze możliwości inwestycyjne w nowych kanałach i regionach. Z dużą przyjemnością dołączamy do zespołu Franklin Templeton i cieszymy się na myśl o tym, co możemy razem osiągnąć”.
Struktura organizacyjna i integracja spółki macierzystej
Po transakcji przejęcia Franklin Templeton zachowa autonomię podmiotów powiązanych ze spółką Legg Mason, gwarantując niezmienność ich filozofii inwestycyjnych, procesów i marek. Jak w przypadku każdego przejęcia, ewentualna integracja spółki macierzystej Legg Mason z organizacją Franklin Templeton, włącznie z segmentem globalnej dystrybucji na poziomie spółki macierzystej, będzie rozłożona w czasie i nie zostanie rozpoczęta bez uprzedniej szczegółowej analizy takiego kroku.
Po sfinalizowaniu transakcji, Jenny Johnson nadal będzie pełnić funkcję prezesa i CEO, a Greg Johnson wciąż będzie prezesem zarządu Franklin Resources, Inc. Nie zostaną wprowadzone także żadne zmiany w kierownictwie wyższego szczebla inwestycyjnych podmiotów powiązanych z Legg Mason. Połączona organizacja będzie działać na rynku jako Franklin Templeton z globalną siedzibą główną w kalifornijskim San Mateo.
Po szczegółowej analizie, EnTrust Global, powiązana z Legg Mason spółka oferująca alternatywne rozwiązania inwestycyjne, oraz Franklin Templeton wspólnie ustaliły, że w najlepszym interesie obydwu stron będzie wykup i przejęcie spółki EnTrust przez jej zarząd z chwilą realizacji transakcji. EnTrust utrzyma bieżące relacje z Franklin Templeton. „EnTrust to znakomita spółka; szanujemy i doceniamy jej decyzję o powrocie do działalności jako prywatne przedsiębiorstwo” — dodała Jenny Johnson. „Od zawsze doceniamy współpracę podczas prowadzonych rozmów i liczymy na utrzymanie dalszych relacji”.
Szczegóły transakcji
Kwota należności w wysokości 4,5 mld USD zostanie podjęta z ujętych w bilansie środków pieniężnych Spółki. Franklin Templeton przejmie także zadłużenie Legg Mason o wartości ok. 2 mld USD. Po sfinalizowaniu transakcji, Franklin Templeton planuje zachować solidny bilans i znaczącą elastyczność finansową, przy zadłużeniu brutto sięgającym ok. 2,7 mld USD oraz pozostałych środkach pieniężnych i inwestycjach sięgających ok. 5,3 mld USD. Transakcja jest skonstruowana w sposób pozwalający Spółce zachować dobrą kondycję i stabilność finansową, umiarkowane lewarowanie, znaczącą płynność i solidne przepływy pieniężne zapewniające swobodę inwestowania w dalszy wzrost i innowacje.
Według oczekiwań, transakcja ma wygenerować ponad 25-procentowy wzrost zysków na akcję obliczanych zgodnie z amerykańskimi powszechnie przyjętymi zasadami rachunkowości (GAAP) w roku podatkowym 2021 (na podstawie uśrednionych rynkowych prognoz zysków dla każdej spółki), z wyłączeniem jednorazowych opłat i kosztów oraz wydatków związanych z transakcją przejęcia.
Choć synergia kosztów nie była strategicznym motywem transakcji, przejęcie wiąże się z możliwością zwiększenia wydajności w tym obszarze poprzez racjonalizację kosztów spółki macierzystej oraz optymalizację globalnej dystrybucji. Może to zaowocować obniżeniem kosztów o ok. 200 mln USD w skali roku, po odliczeniu znaczących inwestycji we wzrost, jakie Franklin Templeton planuje w odniesieniu do połączonej organizacji oraz nie licząc oszczędności kosztów już zapowiedzianych przez Legg Mason. Większa część tych oszczędności ma zostać zrealizowana w perspektywie jednego roku od finalizacji transakcji, a pozostałe korzyści płynące z synergii pojawią się w ciągu roku lub dwóch lat.
Transakcja została jednogłośnie zatwierdzona przez zarządy Franklin Resources, Inc. i Legg Mason, Inc. Transakcja podlega zwyczajowym warunkom finalizacji, włącznie z koniecznością uzyskania właściwych dopuszczeń regulacyjnych oraz zatwierdzenia przez akcjonariuszy Legg Mason, a jej finalizacja spodziewana jest nie wcześniej niż w trzecim kwartale roku kalendarzowego 2020.
