Co można tokenizować i co to ma wspólnego z blockchain i technologią rozproszonego rejestru?

Co można tokenizować i co to ma wspólnego z blockchain i technologią rozproszonego rejestru?
Michał Nowakowski. Źródło: NGL Advisory, NGL Legal
Udostępnij Ikona facebook Ikona LinkedIn Ikona twitter
Na pewno wielokrotnie słyszeliście o czymś takim jak tokenizacja. Części z Was może ona kojarzyć się z niesławnymi ICOs oraz ITOs, czyli pierwszymi ofertami publicznymi różnych kryptowalut, czy też udziałami w projektach, które nie miały szczęścia się zrealizować. Dla części z Was może się to także kojarzyć z popularnymi ostatnio NFTs (non-fungible tokens), które pozwalają na bycie „unikalnym” posiadaczem dóbr cyfrowych, pisze Michał Nowakowski.

Powyższe przykłady są przykładami tokenizacji, ale m.in. ze względu na złą sławę ICOs czy ITOs, tokenizacja nabiera niekiedy pejoratywnego znaczenia. Niesłusznie też często utożsamiana jest – wyłącznie – z technologią łańcucha bloków oraz rozproszonego rejestru.

Tokenizować można wszystko, (…) ale to czy zrobimy to skutecznie i będzie to miało sens ‒ zależy głównie od czynników prawnych i regulacyjnych

W praktyce jednak tokenizacja jest czymś znacznie prostszym, choć jej praktyczne zastosowania ze względu na ograniczenia prawne i regulacyjne jest skomplikowane, a mianowicie jest cyfryzacją aktywów, która może – ale nie musi – wykorzystywać nowe technologie.

Tokeny, tokenizacja, token economy

Pojęcie tokenu czy tokenizacji nie jest jeszcze prawnie usankcjonowane (pytanie czy jest to w ogóle konieczne), choć przykładowo w projekcie rozporządzenia unijnego w sprawie kryptoaktywów pojawiają się definicje różnych rodzajów tokenów, choć sama tokenizacja nie została tam zdefiniowana.

Shermin Voshmgir w swojej książce poświęconej „token economy” tokeny rozumie jako najmniejszą jednostkę szeroko rozumianego protokołu Web3, który jednak jest mocno utożsamiany z technologią rozproszonego rejestru oraz blockchain. Autorka pokusiła się jednak także o wskazanie innej definicji, a mianowicie „token contracts”, które przybliżają nas do „od-blockchainowanej” definicji. Jej zdaniem są to narzędzia do zarządzania prawami, które pozwalają na przedstawienie „wszystkiego” w formie cyfrowej. Wszystkiego, a więc rzeczy ruchomych i nieruchomości, wartości cyfrowych czy po prostu praw. Jesteśmy blisko.

Czytaj także: GPW liczy na współpracę z giełdą nowojorską w zakresie tokenizacji dzieł sztuki i raportowania ESG

Stanowisko UKNF ws. tokenizacji

W jednym ze swoich stanowisk w sprawie obrotu kryptoaktywami Urząd Komisji Nadzoru Finansowego pokusił się o zdefiniowanie pojęcia tokenizacji, choć tutaj jest ono utożsamiane wyłącznie ze wspomnianym już DLT, a Urząd widzi to zjawisko jako wykorzystanie DLT w celu odzwierciedlenia dobra/aktywa w postaci tokenu wskazującego uprawnienia/obowiązki powiązane z pierwotnym aktywem (tokenizacja wtórna), bądź też w celu wykreowania tokenów nierozerwalnie połączonych z nowo stworzonym dobrem/aktywem (tokenizacja pierwotna).

Cóż, definicja nie jest wcale łatwa, bo nadal nie daje nam odpowiedzi na to, czym jest sam token. Dalej Urząd – być może nieświadomie – nawiązuje jednak do tej definicji wskazując, że „(t)okeny mogą odzwierciedlać różnorodne uprawnienia”, a to jest clue wszystkiego.

Tokenizować można wszystko

Token jest cyfrowym odzwierciedleniem wartości czy prawa, a nawet jakiegoś innego aktywa. W zasadzie możemy tokenizować wszystko. Pewnie słyszeliście o kontrowersyjnym projekcie tokenizacji samego siebie, a ostatnio dość dużo mówi się o tokenizacji nieruchomości. Tokeny nie sa zasadniczo oderwane jednak od jeszcze jednego pojęcia, które opisywałem w jednym artykułów, czyli tzw. smart contractów – swoistych „inteligentnych” umów zapisanych językiem programowania, które umożliwiają przenoszenie (np. sprzedaż) tokenów czy to w ramach rozproszonej sieci, czy w bardziej scentralizowanym świecie.

Token jest cyfrowym odzwierciedleniem wartości czy prawa, a nawet jakiegoś innego aktywa

Token, żeby miał też unikalną wartość musi – powinien – być powiązany z konkretnym posiadaczem, a więc powinien mieć też zaszyte rozwiązania do identyfikacji użytkowników, choć zwolennicy najbardziej liberalnego podejścia dążą raczej do anonimizacji także praw własności.

Token jest więc cyfrową emanacją „czegoś”, co istnieje w naszym fizycznym świecie lub świecie wirtualnym i ma przypisywalną wartość oraz funkcjonalności pozwalające na transfer tej wartości na innych. Dzisiaj nie będę rozpisywał się o rodzajach tokenów, ale jest to ciekawe zagadnienie, któremu z pewnością poświęcone odrębny felieton.

Czytaj także: Alior Bank udostępnia tokenizację kart dla klientów indywidualnych i mikrofirm

Napisałem, że tokenizować można wszystko. Czy to prawda?

I tak, i nie. Z technicznego punktu widzenia możemy wziąć dowolne prawo czy aktywo, dokonać podziału i wyemitować „techniczne” tokeny, którymi będziemy mogli rozporządzać. Przykładowo, możemy pokusić się o wyemitowanie akcji naszej spółki czy podzielić nieruchomość na małe części i odsprzedać je komuś, kto może chcieć pobierać przykładowo część zysków, które generuje najem tej nieruchomości. Możemy też tokenizować akty notarialne czy naszą tożsamość. Bo czemu by nie?

(Dla tokenizacji) blokadą mogą być przepisy odnoszące się m.in. do rynku regulowanego, np. w zakresie oferty publicznej czy obrotu instrumentami finansowymi

Tyle w teorii. W praktyce jest to zdecydowanie trudniejsze, bowiem na drodze stoją nam po prostu ograniczenia prawne i regulacyjne. Po pierwsze forma przeniesienia własności – dla niektórych aktywów czy praw (np. udziałowych) mogą być wymagane formy szczególne, jak forma aktu notarialnego, co powoduje, że przeniesienie „tokenu” będzie zwyczajnie bezskuteczne, a niekiedy nieważne, wszystko zależy od konkretnego przypadku.

Nie powoduje to, że sam token jest „nieważny”, bo ztokenizować możemy wszystko – problemem jest (nie)możliwość przeniesienia takiego prawa w formie cyfrowej i z pominięciem wymogów formalnych, mogących wynikać chociażby z Kodeksu cywilnego. Problemy mogą się też pojawić w kontekście prawa do rozporządzenia mieniem, ale to odrębny temat.

Inną blokadą mogą być przepisy odnoszące się m.in. do rynku regulowanego, np. w zakresie oferty publicznej czy obrotu instrumentami finansowymi. Popularna tokenizacja akcji może przyprawić o ból głowy regulatorów i nadzorców, bowiem stanowić może niekiedy próbę obejścia przepisów, które określają restrykcyjne warunki obrotu takimi prawami.

Brak zastosowania takich wymagań może skutkować negatywnymi konsekwencjami nie tylko dla ich posiadaczy, ale także „emitentów”, którzy mogą przykładowo nie posiadać stosownego zezwolenia i/lub nie spełniać wymogów dokumentowych, jak np. dla emisji publicznych. To może skończyć się źle.

Zmiany mają nastąpić wraz z wejściem w życie wspomnianego już przeze mnie projektu rozporządzenia w sprawie kryptoaktywów. No i nie zapominajmy, że w przypadku rozporządzenia niektórymi prawami obecność „strony trzeciej” jest po prostu niezbędna ‒ z prawnego punktu widzenia.

Tokenizacja walut

Całkowicie odrębną kwestią jest tokenizacja waluty oraz tzw. walut cyfrowych banków centralnych. Tutaj wyzwań jest jeszcze więcej, bowiem ograniczenia wynikają m.in. ze statusu prawnych środków płatniczych i oficjalnych walut. Pojawiają się także istotne wyzwania i ograniczenia w kontekście świadczenia usług płatniczych i przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Czytaj także: Czy DeFi zrewolucjonizują finanse? A może to nowe zagrożenie?

Ten ostatni aspekt jest zresztą inherentny dla praktycznie wszystkich rodzajów tokenów (może z wyłączeniem tzw. tokenów użytkowych), bowiem ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w sferze cyfrowej jest znaczące – nie musimy wozić teczek pełnych pieniędzy. Stąd też takie zainteresowanie organów oraz instytucji krajowych i międzynarodowych tym zagadnieniem. O tym też przy innej okazji.

Konkludując

Tokenizować można wszystko, co tylko przyjdzie nam do głowy, ale to czy zrobimy to skutecznie i będzie to miało sens ‒ zależy głównie od czynników prawnych i regulacyjnych. Duża będzie tutaj więc rola prawodawców i regulatorów, którzy być może będą chcieli w niedalekiej przyszłości stworzyć prawdziwą tokenową rewolucję.

Michał Nowakowski, https://pl.linkedin.com/in/michal-nowakowski-phd-35930315, Head of NewTech w NGL Advisory oraz Counsel w NGL Legal, założyciel www.finregtech.pl, wykładowca studiów podyplomowych SGH: FinTech ‒ nowe zjawiska i technologie na rynku finansowym. Adres e-mail: michal.nowakowski@ngladvisory.com
Opinie wyrażone w artykule są osobistymi opiniami Autora i nie mogą być utożsamiane z jakąkolwiek instytucją, z którą Autor jest lub był związany.

Źródło: aleBank.pl